本報記者 曹衛新 見習記者 李亞男

    繼2015年停牌籌劃收購控股股東甲醇、醋酸等相關資產失敗后，2019年1月，江蘇索普時隔三年再次啟動與控股股東資產重組計劃。5月16日晚間，江蘇索普對外公告稱，根據證監會并購重組委2019年第22次會議審核結果，公司發行股份購買資產未獲通過，公司股票將于5月17日開市復牌。

    并購重組委審核意見表示，“標的資產主要產品價格波動較大，持續盈利能力存在重大不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條相關規定。”

    江蘇索普董事會秘書范國林在接受《證券日報》記者采訪時表示，“主要是醋酸的價格波動較大，由于環保等大環境的影響，醋酸的價格基本上到了最低點了。”對于后續是否會繼續進行重組事項，范國林稱，“這一塊暫時沒法下定論，公司現在主要是積極與證監會溝通審核未通過的具體原因。”

    四年兩次重組均失敗

    資料顯示，江蘇索普目前主要從事ADC發泡劑系列產品、漂粉精產品及XPE發泡新材料產品的生產和銷售。本次交易的標的資產則擁有煤-甲醇-醋酸-醋酸乙酯完整煤化工產業鏈，在國內率先開發了具有國際先進水平的甲醇羰基合成醋酸專有工藝技術，目前擁有120萬噸/年醋酸產能，同時配套30萬噸/年醋酸乙酯的生產能力。

    2019年1月10日，江蘇索普對外披露了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》，公司擬通過發行股份及支付現金的方式，購買控股股東索普集團醋酸及衍生品業務相關經營性資產和負債，同時，擬以支付現金方式，購買鎮江索普化工有限公司主要經營性資產和負債，交易價格合計為48.92億元。收購完成后，上市公司將改變單一的ADC發泡劑業務結構，主要產品將變更為醋酸及衍生品。

    此次重組事項還設有業績承諾，業績承諾期為發行股份及支付現金購買資產實施完畢當年起的三個會計年度（如本次發行股份購買資產在2019年度完成，則為2019年、2020年及2021年，以此類推）。業績承諾方承諾，標的資產在業績承諾期內實現的扣除非經常性損益后的凈利潤應2019年不低于5.72億元、2020年不低于5.66億元、2021年不低于5.6億元。

    早在2015年，公司就籌劃收購控股股東甲醇、醋酸等相關資產，在停牌籌劃重組2個多月后，公司召開董事會對延期復牌事項進行了審議，同意公司股票繼續停牌不超過2個月，并將該議案提交至股東大會表決。根據表決結果，該項議案反對票占比88.58%，最終該重組事項被股東大會否決。由于公司無法在預定復牌日前披露經董事會審議的重組預案，重組一事最終被終止。

    或已構成實質性障礙

    《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條規定第一條顯示，充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性。

    有業內人士表示，“標的資產持續盈利能力受到質疑的話，這已經形成一個實質性的障礙。”當記者問及是否還有再次上會的可能性時，上述業內人士坦言，“這個和行業周期性有關，最近材料價格波動較大，重組委員會會比較關注這個點。”

    證券日報記者注意到，進入2018年，公司業績整體表現不佳，前三季度實現營業收入3.8億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-126.63萬元，分別同比下降36.38%、101.86%。從全年來看，公司全年實現營業收入4.74億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤358.32萬元，分別同比下降38.98%、95.22%。

    談及公司業績表現不佳，范國林告訴記者，“受市場競爭、環保政策等因素影響，產品價格較低，公司產品產銷量、營業收入、凈利潤等與去年同期相比均大幅下滑。”另外，從安全環保及經濟效益考慮，漂粉精產品于2018年4月停產。主業經營面臨萎縮的風險，此次重組被公司視為提升上市公司持續經營能力和抗風險能力的“強心劑”。不過，第二次重組“臨門一腳”最終還是未能獲審核通過。

    “沒想到會因為這個原因未獲通過，公司前期也做了很多準備，主要擔心的業績承諾問題，也由于公司最近在降本增效，還是可以完成的。”范國林向證券日報記者感慨道。

（編輯 上官夢露 策劃 曹衛新 李亞男）