吳通控股全控業績虧損且麻煩纏身的廣州新蜂，引發市場質疑，交易所也在年報問詢函中對此予以了關注。

    吳通控股上市后并購不斷，催生了股價的大幅上漲，而包括公司實際控制人萬衛方、公司收購標的之一互眾廣告原實控人譚思亮等在內的一眾重要股東和董監高則趁勢大幅減持。如今，在對以往的多次并購計提了近12億元的商譽減值后，吳通控股全控廣州新蜂，其背后的真實動機頗值得玩味。

    廣州新蜂麻煩纏身

    回溯公告，吳通控股全資子公司互眾廣告（上海）有限公司與王明歡就其持有的廣州新蜂菲德網絡科技有限公司（簡稱“廣州新蜂”）49.00%股權簽訂股權轉讓合同，由王明歡將其認繳但尚未實繳的廣州新蜂出資份額1960.00萬元無償轉讓給互眾廣告。本次股權轉讓完成后，廣州新蜂成為互眾廣告的全資子公司。

    據公司5月15日的公告，該筆股權轉讓已于5月9日完成工商變更登記手續，并于近日取得了由廣州市天河區市場監督管理局換發的《營業執照》。

    據查，2018年6月，吳通控股以股權轉讓及增資擴股的方式，通過互眾廣告以2040萬元控股廣州新蜂51%股份；出任法人的王明歡則認繳出資額1960萬元，持有其余股份。彼時，王明歡承諾廣州新蜂2018年度凈利潤（以扣非前后較低者為計算依據）不低于2500萬元。

    事實上，2018年廣州新蜂凈利潤虧損1325.44萬元，王明歡因此需支付互眾廣告3825萬元的業績補償金。而王明歡提出退出廣州新蜂股東的要求，互眾廣告從“經營實際出發”，無償受讓了此前王明歡認繳但尚未實繳的出資份額。

    公告顯示，廣州新蜂2019年一季度營業收入2.68億元，凈利潤-744.58萬元。截至今年3月底，廣州新蜂資產總額2.7659億元，負債總額2.7644億元，所有者權益只有15.32萬元。

    不僅如此，廣州新蜂還面臨身陷法律訴訟的風險。吳通控股5月8日披露，廣州新蜂通過查詢銀行賬戶信息獲悉，其名下銀行賬戶資金1310.96萬元被凍結。盡管吳通控股公告強調，截至公告日廣州新蜂“未收到有關的法院民事裁定書等法律文書”，但上證報查閱工商系統獲悉，廣州新蜂以被告身份涉及一起網絡服務合同糾紛案（民事裁定書（2019）京0113民初2172號），該案原告請求判令廣州新蜂等被告向原告支付原告墊付的服務推廣費1195.58萬元、違約金115.37萬元等，合計金額恰好為1310.96萬元。

    過往收購屢現業績變臉

    互眾廣告當初與王明歡共同投資廣州新蜂，吳通控股曾在公告中稱：“主要是基于互眾廣告業務轉型的需要，通過整合新蜂的媒體資源和團隊優勢，與互眾廣告業務形成協同，進一步加強互眾廣告市場競爭力。”

    但事實是，互眾廣告作為吳通控股并購而來的資產之一，在平穩渡過凈利潤持續增長的三年業績承諾期后，恰恰在拿下廣州新蜂51%股權的2018年，業績出現了變臉。財務數據顯示，2018年，互眾廣告在營收同比增長10.4%的情況下，凈利潤和毛利率卻出現大幅下滑，其中凈利潤同比減少77.34%，毛利率同比下滑27.11個百分點至19.49%。而此前三年，互眾廣告的凈利潤一直保持同比20%以上的增幅，毛利率保持在45%以上。

    在交易所5月9日發出的年報問詢函中，互眾廣告的業績瑕疵已引起監管層的關注。

    互眾廣告絕非孤例。監管方還關注到吳通控股更早時候收購的上海寬翼，上海寬翼同樣是在業績承諾期滿后的2016年凈利潤出現了同比大降71.14%的異常情況。

    回溯資料，自2012年上市后，吳通控股先后并購了上海寬翼、國都互聯、互眾廣告、摩森特等多家公司，合計耗資近23億元。在這些收購標的中，上海寬翼和互眾廣告的溢價率分別高達507.27%和1971%，并分別產生了1.26億元和11.12億元商譽。

    在上述收購標的業績持續下滑的情況下，吳通控股在2018年年報中分別對互眾廣告、上海寬翼計提商譽減值11.12億元、0.79億元，合計11.91億元，從而導致上市公司當年歸屬股東凈利潤為-11.58億元，同比下降613.31%，出現上市以來首次虧損。

    大肆并購后減持不斷

    上市以來，吳通控股基本保持著一年一“購”的并購規模。如今，吳通控股又欲全控廣州新蜂這樣一家麻煩纏身的虧損公司，究竟意欲何為？

    在并購規模最大的2014年、2015年，吳通控股營收和凈利潤均出現了大幅增長，其二級市場股價也借勢大幅上漲，從啟動并購前的2012年到2015年6月的區間漲幅超過10倍。

    在吳通控股通過收購“催肥”業績、股價扶搖直上之后，包括公司實際控制人萬衛方在內的一眾董監高開始了大幅減持。

    具體來看，2016年6月23日，在連續三年展開重大資產重組后，吳通控股以“經營情況良好”“分享公司發展的經營成果”為由，公告了“10轉30”的高送轉方案。

    僅僅5天后，吳通控股便披露了一紙包含實控人萬衛方在內的多位重要股東和董監高的集體減持計劃，共計擬減持占公司總股本19.75%的股份。此后，吳通控股的這些重要股東和董監高便開始了一路減持。其中，實控人萬衛方在2016年下半年累計減持了4次，完成了7.85%股權的減持計劃，共套現11.1億元。

    而2015年將互眾廣告作價13.5億元賣給吳通控股的“趣頭條”創始人譚思亮，減持吳通控股股份的行動顯得更為決絕——不管減持均價多少，總是在限售股解禁的第一時間公告可以減持的最大份額。在歷經多次減持后，截至今年一季度，譚思亮持股比例已經從當初的14.38%減至3.74%，并且將其悉數質押。

    有意思的是，自去年10月以來，借助于5G概念，吳通控股股價又現大幅上漲，最近4個交易日更是連續四漲停，區間漲幅接近2倍。在全控營收貢獻主力廣州新蜂（其一季度營收占吳通控股總營收的四分之一強），力沖2019年“營業收入40億元，利潤2億元”目標后，后續吳通控股會否出現又一波大規模減持，值得觀察。