■本報記者 李勇

    下定決心深耕教育行業的三壘股份，日前拋出一份收購計劃，讓“美吉姆”和“美杰姆”同時進入到了人們的視線。對于不少家長而言，“美吉姆”這個早教品牌并不陌生，而一字之差的“美杰姆”，正是其在中國區域的運營機構。

    6月7日，上市公司三壘股份發布公告，擬以33億元現金購買北京美杰姆教育科技股份有限公司100%股權。如果成行，此次收購無疑是迄今為止A股市場最大的一筆早教行業并購案，也是三壘股份自去年切入教育行業以來又一次重大資本運作。

    方案顯示，三壘股份計劃設立一家控股子公司進行收購，公司認繳70%的注冊資本，合計23.10億元，第三方投資者認繳剩余的30%，合計9.90億元。大體量的并購也引起了監管機構的關注，6月20日，深交所從標的業績、歷史交易、股東股權、合法合規等7大方面提出了21個問題對此次交易發出問詢，對兒童早期教育的商業模式、經營邏輯等根本問題進行了關注。

    33億元交易對價貴不貴？

    總資產才13億元多一點的三壘股份，操刀33億元的收購計劃，有人把該筆收購比做一場“蛇吞象”。不過對于交易的雙方來說，卻是一場“情投意合”的交易。

    “三壘股份看好早教行業，有意愿、有實力在早教領域做大做強。”美杰姆CEO劉俊君表示，“我們非常愿意和志同道合的人一起把‘美吉姆’做的更好，給客戶提供更好的服務，這是我們合作的出發點和落腳點。”

    三壘股份董事長陳鑫在接受《證券日報》記者采訪時表示，“和美杰姆的合作，對雙方來說都是歷史性的，對整個早教業態也有不小的影響。未來，將把美杰姆作為公司教育板塊的核心。”

    《證券日報》記者了解到，“美吉姆”早教品牌在全球早教領域擁有著較高的品牌知名度。截至2017年年底，美杰姆在全國范圍內共有340家美吉姆早教中心。經營數據顯示，2016年、2017年“美杰姆”的營業收入分別為1.17億元和2.17億元，凈利潤分別為3476.91萬元和8509.35萬元，盈利能力突出，增速明顯。

    收購方案顯示，美杰姆預估值為人民幣33.07億元，賬面價值為8551.86萬元，此次交易評估增值32.22億元，增值率3766.04%。對此，安信證券在一份研報中表示，高溢價一方面是早教行業未來市場前景廣闊；另一方面，在早教賽道中，美杰姆品牌效應和核心競爭力突出，好賽道+好公司賦予美杰姆較高的估值水平。

    三壘股份一位高管在接受《證券日報》記者采訪時表示，“資產輕是這個行業的特點，由于總價高，體量很大，看起來溢價很高，其實估值并不高。”

    “動態市盈率，第一年時才只有18倍多，三年平均只有14倍，非常正常，與其他上市公司相比，還偏低。”上述高管表示，“不僅如此，資產質量較同行業還高很多很多，資產質量非常好。”

    三壘股份回復交易所問詢的公告顯示，本次交易中，美杰姆的靜態市盈率為38.87，低于A股相關教育公司的估值水平。此外，與最近三年早教行業及相近市場發生的并購交易情況相比，本次預估的動態市盈率為18.41，也處于可比交易標的估值區間范圍內。

    不涉及對主營業務重大調整

    33億元的巨額并購，主營業務結構是否存在重大調整呢？對于交易所問詢函中所關注的問題，三壘股份在回復公告中表示，本次交易前后，公司主營業務收入均包含“教育”和“制造業”，交易完成后，教育板塊收入占比將有所上升。交易前后，公司主營業務板塊總體上未發生重大變化，本次交易不涉及對公司主營業務的重大調整。

    三壘股份此前主營塑料管道成套制造裝備及五軸高端機床的研發、設計、生產與銷售，2017年2月份，公司通過收購楷德教育切入了教育行業。由于本次交易的《備考審閱報告及備考財務報表》尚未編制完成，根據三壘股份以及標的公司2017年的財務數據，收購完成后公司教育板塊的收入占比將由32.08%增加至69.44%。

    三壘股份前述高管向記者表示，收購完成后，公司將繼續保持教育、制造業雙主業經營發展戰略。公司在披露的相關公告中也表示，暫不存在置出原主業的計劃，亦未就置出原主業與任何方形成相關約定，若公司未來處置原主業資產，將按照相關法規規定，履行相應的審批程序。

    深度綁定業績有保證

    33億元真金白銀的交易，三壘股份在收購方案上也下足了功夫。記者了解到，此次收購交易采取了“分期付款、業績承諾、增持股票、解鎖安排及超額業績獎勵”等多重手段，與交易對手進行了深度綁定。

    三壘股份披露的收購方案顯示，本次交易將分五期進行支付，最后一筆價款將于2019年年底前完成支付。此外，交易對方自取得第二期交易價款之日起12個月內，須將不低于交易價款總額的30%用于增持上市公司股票，該等股票數量不能超公司總股本的18%，且需要在登記公司進行限售登記，并根據業績承諾的完成情況分3年進行解鎖。

    方案顯示，相關交易方承諾標的公司2018年、2019年、2020年的凈利潤分別為不低于人民幣1.80億元、2.38億元和2.90億元。若未來觸發補償義務，交易對方將進行現金補償，且在未完成補償前，交易對方持有的未解鎖股票不得解鎖。此外，為了充分激勵標的公司管理層及核心人才的經營活力和主動性，更好地完成業績承諾并創造更大的經營效益，還設置了超額業績獎勵方案。

    記者從三壘股份了解到，美杰姆的原有運營管理核心團隊都將保持不變，并到上市公司任職。有業內人士向《證券日報》記者表示，“投資并購，最重要的就要看將來的業績有沒有保證，能不能持續。此次收購的標的公司具備典型的輕資產特征，穩定的管理團隊及核心人才是業績的重要保證。此次收購特殊的交易安排，將交易對手與公司進行了深度的綁定，有利于維護上市公司和全體股東的利益。”

    該業內人士還表示，“通過現金方式進行收購，總股本沒有發生變化，股東的股份都沒有被稀釋，收購完成后，將會顯著增厚公司業績，此外，收購的交易對手還須通過市場增持股份，可謂是雙重利好。”