編者按：古語云，“言而無信，不知其可”。意思是，一個人連信用都不講，還能做什么呢。對于上市公司并購重組而言，業績承諾是最關鍵的指標。但實際情況則是，這個最關鍵的指標經常被視為兒戲，甚至淪為操縱股價的工具。如果任其蔓延下去，這個市場真的將“不知其可”了。

    ■本報記者 張敏

    蘭州民百在今年完成收購了控股股東紅樓集團等所持有的杭州北環100%股權。盡管蘭州民百發布了因此次資產重組2017年上半年度業績預增的公告，但在股東看來，杭州北環的盈利能力待考。

    為了防止業績收購方不能正常履約，近日，股東申萬宏源要求在即將召開的臨時股東大會上，審議《關于增加以資本公積定向轉增股本進行股份補償方式的議案》，即在收購標的業績補償義務產生時，在股份回購注銷/股份贈送方案無法實施的情況下，蘭州民百以資本公積向紅樓集團之外其他股東定向轉增股本進行業績補償，資本公積定向轉增股本實施后紅樓集團所持蘭州民百股權比例與以股份回購注銷方式相同。

    據了解，此前，山東地礦也采取了定向轉增對中小投資者進行補償。對此，香頌資本董事沈萌認為，這個方案是以另一種非傳統方式讓大股東做出補償，這并不是最好的選擇，只是在為此前的資產注入打補丁、做補救。此外，如若收購標的業績補償出現變故，中小股東還應追究當初為資產注入背書的第三方機構，后者并沒有做到充分提示風險。

    申萬宏源提出定向轉增方案

    蘭州民百7月28日發布業績預增公告稱，預計公司2017年上半年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤約為8128.23萬元，同比增長80%到110%。公司2017年上半年度注入資產杭州環北絲綢服裝城有限公司（以下簡稱杭州環北）100%股權，并表范圍發生變化，致使本報告期歸屬于上市公司股東的凈利潤較上年同期大幅增加。但對于杭州環北的盈利能力，外界還是存在擔憂。

    8月5日，蘭州民百發布《關于收到股東提交臨時提案的公告》稱，2017年8月3日，公司董事會收到公司股東申萬宏源證券有限公司寶增5號定向資產管理計劃之管理人（以下簡稱“申萬宏源”）發來的《關于2017年第三次臨時股東大會增加臨時提案的函》，提議在公司2017年第三次臨時股東大會審議事項中增加臨時提案《關于增加以資本公積定向轉增股本進行股份補償方式的議案》。

    申萬宏源稱，隨著電商滲透率的逐漸增高，線上銷售和移動銷售快速增長，同時隨著國內用戶消費的升級，服裝批發市場對客流的吸引也在不斷下降，服裝批發市場銷售正在經受嚴重沖擊。因此，蘭州民百控股股東紅樓集團此次注入以服裝批發業務為主的杭州環北的業績承諾有無法達成的可能性。

    如果該項業績承諾未能達成，將會對上市公司中小股東的利益造成損害，雖然紅樓集團股份有回購注銷的補償協議，但如若債權人反對股份回購注銷方案：股份回購注銷屬減資事項，需公告并取得債權人同意，否則債權人有權要求上市公司提前償還債務，而上市公司往往無法在短期內籌集大額資金或者由于經營方面的考慮不愿意提前償還債務，從而導致股份回購注銷無法實施；司法凍結等其他因素：如紅樓集團由于訴訟糾紛等原因導致所持蘭州民百股票被司法凍結，則在補償義務發生時同樣無法實施補償措施。

    考慮到股份補償實施存在的風險，申萬宏源提議公司股東大會補充審議《關于增加以資本公積定向轉增股本進行股份補償方式的議案》，具體為：為避免由于債權人異議、司法凍結等意外情形可能導致股份補償實施上的障礙，最大限度保障中小股東的利益，提議在業績補償義務產生時，在股份回購注銷/股份贈送方案無法實施的情況下，蘭州民百以資本公積向紅樓集團之外其他股東定向轉增股本進行業績補償，資本公積定向轉增股本實施后紅樓集團所持蘭州民百股權比例與以股份回購注銷方式相同。

    申萬宏源還列出了轉增股本數量和比例的具體計算方法。申萬宏源表示，該資本公積定向轉增股本方案無需債權人同意，也不受股份凍結的影響，可在業績補償義務產生時最大程度保障中小股東利益。

    據《證券日報》記者查詢，蘭州民百第三次臨時股東大會召開日期時間為2017年8月14日上午10時。

    高溢價收購

    2016年6月份，蘭州民百發布公告稱，擬以發行股份及支付現金相結合的方式，購買其控股股東紅樓集團、實際控制人朱寶良以及洪一丹、朱家輝、毛大波、龐偉民、趙偉峰、周健、盧紅彬、丁百永、張宏、郭德明所持有的杭州環北100%股權。

    蘭州民百此次收購發布之初就引起了監管部門和市場的關注。

    根據評估師出具的截至2016年6月30日標的資產的評估值，本次交易作價29.97億元人民幣，其中擬以發行股份方式支付26.076億元，以現金支付38956.02萬元。不過，截至評估基準日，標的資產凈資產賬面價值為43049.73萬元，標的資產的評估值為299719.35萬元，評估增值率為596.22%。

    值得一提的是，此次交易構成關聯交易。本次交易的交易對方中，紅樓集團為上市公司的控股股東；朱寶良為上市公司實際控制人；洪一丹為上市公司實際控制人朱寶良之妻、上市公司副董事長；朱家輝為上市公司實際控制人朱寶良之子；毛大波為上市公司監事；龐偉民為上市公司監事會主席；趙偉峰為上市公司監事；周健為上市公司董事；盧紅彬為上市公司控股股東的副總經理；丁百永為上市公司董事；張宏為上市公司董事長；郭德明為上市公司董事、總經理。

    杭州環北控股股東紅樓集團彼時承諾，本次重組業績補償期間為2017年至2019年，于該業績補償期間內，杭州環北母公司每年實現的扣除非經常性損益及投資收益后的凈利潤應分別不低于9248.76萬元、9433.73萬元和9622.41萬元。

    2016年7月1日，蘭州民百收到上交所上市公司監管一部《關于對蘭州民百（集團）股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》。上交所要求上市公司進一步說明相關收購資產的盈利能力、標的資產估值等事項。