本報記者 吳曉璐

    并購重組是企業進行產業整合、擴大規模、轉型升級的重要手段。近年來，監管部門持續推動并購重組市場化改革，發揮資本市場并購重組主渠道作用，支持上市公司通過并購重組做大做強，服務實體經濟轉型升級。

    10月27日，證監會發布《關于修改〈公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組〉的決定》（以下簡稱《決定》），延長發股類重組項目財務資料有效期，促進上市公司降低重組成本，加快重組進程。

    此外，近期多項并購重組改革舉措正在推進或醞釀中，定向可轉債重組規則正在征求意見，“小額快速”審核機制也將繼續優化，提高輕資產科技型企業重組估值包容性政策醞釀待出……改革將層層深入，提高并購重組效率，降低重組成本，激活重組市場活力。

    “6+1”變“6+3”

    提高重組靈活性

    近年來，證監會持續深化并購重組市場化改革，多措并舉發揮資本市場并購重組主渠道作用。近3年，上市公司年均披露并購重組交易約3000單，交易金額約1.7萬億元。

    《決定》明確發股類重組項目財務資料有效期特別情況下可在6個月基礎上適當延長，并將延長時間由至多不超過1個月調整為至多不超過3個月。從原來的“6個月有效期+1個月的延長期”改為“6個月有效期+3個月的延長期”

    全面注冊制改革后，上市公司并購重組審核問詢時間明確，審核效率大幅提升。但是，在實踐中，發股類重組項目審核時間受到項目復雜性、資料完備性等多種因素的影響。

    中央財經大學副教授、資本市場監管與改革研究中心副主任鄭登津對《證券日報》記者表示，延長財務資料有效期，可以為上市公司提供更大的靈活性，更大的時間窗口使得在某些外部因素（如市場環境、政策變動等）導致的延誤情況下，公司不必因財務資料過期而重新準備和提交財務資料，有助于降低上市公司的重組成本，提高審核效率，加速整個重組進程，對于促進資本市場的活躍度、穩定市場預期、降低市場不確定性和增強投資者信心具有積極意義。

    此外，《決定》明確相關配套措施，經審計的交易標的財務報告的截止日至提交證監會注冊的重組報告書披露日之間超過7個月的，要求上市公司補充披露交易標的截止日后至少6個月的財務報告和審閱報告，并在重組報告書中披露交易標的財務信息和主要經營狀況變動情況；同時強化中介機構“看門人”職責，要求獨立財務顧問就交易標的報告期期后財務狀況和經營成果是否發生重大不利變動及對本次交易的影響出具核查意見。

    豐富融資工具

    提高重組效率

    此外，證監會表示，將持續優化并購重組監管機制，出臺定向可轉債重組規則，優化重組“小額快速”審核機制，落實好適當提高輕資產科技型企業重組估值包容性政策，進一步營造并購重組良好市場環境。

    目前，定向可轉債重組規則已經公開征求意見。9月15日，證監會就《上市公司向特定對象發行可轉換公司債券購買資產規則（征求意見稿）》（簡稱《規則》）公開征求意見，推動定向可轉債試點轉常規，提高重組市場活力與效率。

    在市場人士看來，作為資本市場的一項創新工具，定向可轉債自2018年推出以來，實際落地案例不多，其中一個原因便是前期沒有明確的規則，不便于中介機構設計方案。未來，隨著規則落地，有望激勵更多公司利用定向可轉債這一工具實施重組。

    華商律所執行合伙人齊夢林表示，定向可轉債兼具“股權型”和“債權性”的雙重功能，能夠為交易雙方提供更多元的選擇，對于特定投資者適用，有利于提高重組市場活力與效率。

    鄭登津表示，支持上市公司利用定向可轉債進行重組，可以降低其融資成本，提高資本使用效率，增強資本結構，提高財務穩健性，同時通過為定向可轉債設置適當的轉換價格，也可以激勵投資者和公司管理層共同努力助力公司價值增長，這也有助于提高資本市場的流動性，為實體經濟提供更為穩健的金融支持。

    “小額快速”審核機制，即滿足一定條件的重組，在申請文件受理后，交易所重組審核機構經審核，不再進行審核問詢，直接出具審核報告，并提交并購重組委員會審議。據公開資料，全面注冊制實施后，主板首單“小額快速”重組項目長齡液壓審核用時僅28日，從獲受理到注冊生效，用時50天，不到2個月。

    鄭登津認為，優化重組“小額快速”審核機制，有助于提高審核效率，提高市場活躍度，可以從四方面入手，首先，簡化審核程序，對于小額項目減少非關鍵的審核步驟，簡化整體的審核流程，從而縮短審核時間。其次，調整審核標準，為小額項目提供更為寬松的審核環境，并提供更為明確和詳細的申請和審核指導。再次，對于符合特定條件的項目，實行“綠色通道”等優先審核機制。最后，應用技術支持，利用數字化工具和自動化系統等現代技術，加速審核流程，提高審核效率。

    優化科技型企業估值方式

    提高重組市場活力

    適當提高對輕資產科技型企業重組的估值包容性，支持優質科技創新企業通過并購重組做大做強，也是下一步改革重點。

    某券商投行人士對記者表示，目前，監管部門對科技類企業在重組時的估值審核處于兩難狀態，一方面，近年來監管部門對上市公司“三高（高估值、高溢價、高業績承諾）”并購重點關注，市場“三高”現象有所緩解。如果允許科技類企業高估值，可能再次出現“三高”問題；另一方面，如果科技企業估值太低，會影響其出售意愿，或無法滿足其融資需求。

    市場人士認為，可以優化輕資產科技型企業的估值方法。齊夢林表示，目前市場上通行的財務估值方法包括收益法、成本法等估值方法，比較注重實務資產，對于輕資產科技創新企業的估值缺乏更為科學有效的方法，導致輕資產科技型企業的估值難以得到實務資產的支持，評估機構從審慎角度一般難以給出合理的估值。對于輕資產科技創新企業的估值應當充分借鑒海外成熟資本市場的經驗，豐富評估方法，為合理反映輕資產科技創新企業的估值提供基礎依據。

    今年以來，并購重組活躍度有所下降。據Wind數據統計顯示，截至10月27日，今年以來，97家上市公司發布重大重組事件，同比有所下降。在市場人士看來，監管部門推進的并購重組系列改革舉措，有望提高重組市場活力與效率。

    齊夢林表示，并購重組是上市公司高質量發展的重要手段，深化并購重組市場改革可以激發存量資本市場的活力，通過如上述優化重組“小額快速”審核機制等，提高審核效率，助力上市公司高質量地做大做強，同時為科技型企業提供除IPO外的多元化參與資本市場的路徑。

    鄭登津表示，首先，深化并購重組市場化改革是構建完善的多層次資本市場的要求，有助于提高資源配置效率，助力上市公司打造核心競爭力。其次，有助于提高上市公司的運營效率，促進技術創新，助力產業升級。最后，合理的并購重組可以優化上市公司的資本結構，提高資本使用效率，降低財務風險。