為支持和規范試點創新企業股票和存托憑證上市交易，提升資本市場開放創新水平，保護投資者合法權益，滬深交易所近日分別發布《試點創新企業股票或存托憑證上市交易實施辦法》，同時對《股票上市規則》、首次公開發行股票網上網下發行實施細則等作出相應的修訂，將存托憑證（CDR）納入相關業務范圍。

    滬深交易所指出，支持試點創新企業境內發行上市，是交易所以實際行動深入落實國家戰略部署，踐行資本市場服務實體經濟根本宗旨，有利于提升上市公司質量，便利境內投資者分享創新企業發展成果，對推動市場進一步增強創新資本集聚效應、提升我國資本市場資源配置能力和開放創新水平等，具有重要意義。

    創新公司上市條件等事項

    均按A股執行

    本次試點工作涉及境內創新公司、尚未在境外上市紅籌公司和已在境外上市紅籌公司三類主體，還包括股票和存托憑證兩種產品。

    滬深交易所指出，由于境內創新公司與境內其他上市公司并無實質性差異，故其上市條件、上市申請文件和披露事項均按A股執行，但根據創新業務特點增加了針對其特殊風險的補充規定。而紅籌公司境內發行股票則執行現行境內股票上市條件，紅籌公司境內存托憑證上市則設置了單獨上市條件。同時，針對具有投票權差異安排的紅籌公司，從特別投票權股東資格、持股比例、永久或臨時恢復普通表決權情形等方面做出了特別要求。

    實施辦法規定，紅籌公司申請境內首次公開發行存托憑證的，應當符合以下條件：一是公開發行的存托憑證不少于1億份或者上市時公開發行的存托憑證市值不低于人民幣50億元；二是公司最近3年無重大違法行為、財務會計報告無虛假記載；三是交易所要求的其他條件。

    退市方面，實施辦法規定，境內創新公司股票的退市要求適用境內法律和《上市規則》的規定，但針對未盈利和未彌補虧損的創新企業，明確上市后觸發相關退市情形的會計年度從公司股票上市后首個完整會計年度起算。針對存托憑證特殊機制，排除了社會公眾持股比例和一定期間內累計成交量等不適應性指標，特別強化了存托憑證終止上市后的投資者保護要求。

    深交所相關負責人指出，考慮到對試點創新企業的退市監管總體上缺乏經驗，需要結合市場實踐不斷探索、完善。因此，實施辦法為試點創新企業退市規則的及時調整完善預留了空間，后續深交所將在試點開展后，及時總結實踐經驗，視情況考慮進一步優化完善有關退市規則。

    申購或買入創新企業股票

    需簽署風險揭示書

    中國證監會此前發布的《存托憑證發行與交易管理辦法》規定，“證券交易所應當在業務規則中明確存托憑證投資者適當性管理的相關事項”。

    為此，實施辦法在投資者適當性上規定，券商等會員單位應當要求投資者在首次參與創新企業股票或者存托憑證網上發行申購、交易前，以書面或電子形式簽署相關風險揭示書。客戶未簽署風險揭示書的，不得接受其申購或者買入委托。

    在交易規則上，試點創新企業存托憑證交易在交易方式、申報類型、漲跌幅限制比例、成交價確定原則等方面，均與A股相關交易機制相同。存托憑證有別于A股的交易事項主要是計價單位為“每份存托憑證價格”，交易單位為“份”。

    如投資者通過競價交易買入CDR的，申報數量應當為100份或其整數倍，單筆申報最大數量不得超過100萬份。賣出余額不足100份的部分，應當一次性申報賣出；另外紅籌公司分紅送股等事項跟A股相關股票一致，若紅籌公司發生權益分派、公積金轉增股本、配股等情況的，交易所根據公司的申請，參照關于股票除權除息的有關規定，對該公司的CDR作除權除息處理。

    滬深交易所還提示，投資者參與試點創新企業股票或存托憑證投資需要注意以下特別風險。一是試點創新企業的經營風險。創新企業普遍具有投入大、迭代快、風險高、易顛覆等特點，投資者需要關注其經營風險。二是紅籌公司的特殊風險。紅籌公司適用境外注冊地、上市地規則，與境內存較大差異，可能具有投票權差異、協議控制等特殊治理結構安排，投資者需要關注此類特殊風險。三是CDR的相關風險。CDR作為新證券品種，參與各方的權利義務、行使方式等與境內A股有所差異，可能對投資者權益產生影響。四是試點創新企業股票或CDR的交易風險。如試點創新企業已在境外上市，投資者還需要關注境外市場價格波動影響、境內外市場交易機制差異等交易風險。

    在信披上強化

    風險揭示要求

    境外已上市紅籌企業境內發行上市，是本次創新試點的重要內容。其境內上市后面臨的制度差異，主要有如下兩個層次：一方面，這些企業總體上屬于大型紅籌企業，在境外成熟市場上市，受到公開市場的監管和約束，具有較高的規范化運作水平。另一方面，境內外市場對上市企業信息披露監管的標準、方式、尺度存在一定的差異，已上市企業境內市場如何進行信息披露，會直接影響其如何同步調整在境外市場的信息披露行為。

    上交所指出，出于上述考慮，實施辦法在遵守信息披露“重大性”和“有效性”原則的前提下，優化了境外已上市紅籌企業重大交易、關聯交易信息披露的衡量標準和判斷指標。允許企業對市場傳聞、重大交易以外的其他事項、業績預告和盈利預測、商業敏感信息等是否披露及何時披露，根據企業和市場實際情況審慎判斷、自主決定；允許上市紅籌企業按照規則要求在定期中匯總披露相關關聯交易、對外擔保等多發事項；允許按照注冊地和境外上市地有關內部治理和規范運作的規定，對境內市場的相關信息披露事項進行內部決策。

    在為境外已上市紅籌企業設置上述包容性制度安排的同時，實施辦法也對其信息披露自主判斷機制設置了兩方面限制：一是強調了同步披露和一致性披露要求。上市企業在境外市場披露的信息必須同步在境內市場披露，信息披露內容應當與境外上市地提交的信息披露文件保持一致。二是實行相應的事中事后監管。在事中，交易所將動態監督上市企業信息披露情況，一旦其信息披露自主判斷出現較大偏差甚至濫用，有權督促和要求上市企業按照要求履行信息披露義務。在事后，對上市企業的違規行為，也會同等采取必要的日常監管措施和紀律處分。

    提前制定監管預案

    防范投機炒作

    試點企業境內發行上市，受到市場各方高度關注。在此背景下，創新企業股票或存托憑證容易成為市場資金短期集中熱捧的一類題材。針對可能發生的嚴重投機炒作現象，滬深交易所均提前制定了監管預案，強化一線監管。

    其中，上交所指出，將重點從如下兩個方面防范創新企業股票或存托憑證交易出現過度投機炒作：一是防止市場中熱衷題材炒作的游資大戶濫用其資金、持股等優勢，通過連續拉漲停等異常交易手法，加劇投機炒作氛圍，吸引中小投資者跟風進場；二是防止在上市初期漲停板打開后出現新一輪投機炒作，特別是在通過虛假申報、拉抬股價之后實施反向交易，將前期吸入的大量籌碼“派發”給跟風入場的中小投資者。

    深交所則從三方面加強監管，一是加強交易監控。密切關注試點創新企業股票或存托憑證交易情況，對價格短期內大幅波動、境外上市基礎股票價格出現大幅波動、重要信息披露時點，加大監控力度。二是充分發揮會員客戶交易行為管理作用。督促會員重點監控頻繁參與試點創新企業股票或存托憑證炒作的客戶，將防范違規、遏制風險的監管關口前移。三是開展有針對性的投資者教育。