1月26日，中科云網發布2021年度業績預告，預計2021年實現凈利潤450萬元至550萬元，但扣非后凈利潤仍為虧損。同時，公司在“業績變動原因說明”中兩次提及股權激勵事項，并指出“公司限制性股票激勵計劃第二期解除限售期的業績指標未完成”。

    事實上，除了業績真實性因為與供應商或明或暗的關聯而遭質疑外，中科云網2019年提出的股權激勵方案也備受爭議。核心原因在于，借助限制性股票激勵計劃，公司高管低價獲取了大量股份，而較低的業績考核門檻又使得相關限制性股票能夠輕易解禁，且已有高管高拋套現。

    與此對應，正是由于股權激勵的推出，產生的股份支付費用嚴重地影響了中科云網業績，且由于股權激勵制定過程中的不審慎，股份支付費用大大超出預期，致使公司2020年度凈利潤虧損，但由于考核指標剔除股份支付費用，被激勵高管低價所獲股份的解禁卻未受影響。

    一邊是高管獲得股權激勵后“掐點”減持，一邊是近年來業績深受股份支付費用所累，又在近期改聘2021年度審計機構，中科云網看似回歸正軌的背后值得深思。

    整體來看，中科云網此前拋出的股權激勵計劃，只有高管及部分核心員工是受益者，上市公司以及全體股東卻要為高昂的股份支付費用及業績虧損“買單”，變相上演了“割韭菜”的劇情。

    股份支付費用一漲再漲

    2019年11月5日，中科云網披露《2019年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》，擬向激勵對象授予4000萬份股票期權和4000萬股限制性股票。最終，以2020年5月13日為授予日，公司向36名激勵對象授予4000萬份股票期權，行權價格為2.91元/份；向上述36名激勵對象授予限制性股票4000萬股，授予價格為2.04元/股。

    根據股權激勵方案，中科云網第一個行權期或解除限售期需滿足兩個條件：以2019年營業收入為基數，2020年的增長率不低于30%；以2019年經審計凈利潤為基數，2020年實現盈利。

    其中，凈利潤指標扣除非經常性損益，并剔除本次股權激勵產生的股份支付費用。彼時，中科云網曾表示：“在不考慮本計劃對公司業績的刺激作用情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。”

    但事后來看，上述表態僅是中科云網的“一廂情愿”，實際產生的股份支付費用遠超此前預測，并最終對中科云網的業績產生了重大影響。對比可見，中科云網2020年的股份支付費用，最初推出的股權激勵方案預測1474.93萬元，之后更新方案變為1504.51萬元，到了2020年5月13日授予相關權益測算為3401.54萬元，均低于2020年實際產生的股份支付費用4317.83萬元。

    2020年產生的高額股份支付費用，也有中科云網股權激勵制定不審慎的原因。就在2020年11月，公司宣布終止實施前述激勵計劃之中的股票期權激勵計劃，注銷已獲授但尚未行權的4000萬份股票期權，進而因公司終止股票期權加速行權處理，在2020年度額外攤銷了股份支付費用1578.08萬元。

    遠超最初預測的股份支付費用，最終導致中科云網2020年凈利潤虧損1135.03萬元，扣非后凈利潤虧損51.69萬元。但由于2020年凈利潤的考核指標，是剔除股份支付費用的扣非后凈利潤為標準且考核門檻極低（盈利即可達標），故即便公司凈利潤虧損，但剔除股份支付費用后，相關激勵對象仍符合第一個解除限售業績考核目標。最終的結果是，數十位被激勵對象由此成為股權激勵的受益者，負責“買單”的則是上市公司及全體股東。

    高管減持套現頗受爭議

    低價獲取限制性股票，“輕松”完成極低的業績考核指標后，被激勵高管隨之開始減持獲利，但減持過程也頗受爭議。

    2021年6月7日，中科云網股權激勵計劃第一個限售期股份得以上市流通，隨后在6月15日，中科云網副董事長、副總裁兼財務總監吳愛清，董事兼內部審計負責人沈洪秀，便以個人資金需求為由，計劃自2021年6月15日起15個交易日后的6個月內，分別以集中競價、大宗交易方式減持公司股份不超過100萬股。

    彼時，吳愛清、沈洪秀作為中科云網高管，分別持有400萬股公司股份，均來自此前的股權激勵計劃，每股成本2.04元。時至2022年1月2日，吳愛清、沈洪秀的減持計劃期限屆滿。沈洪秀未實施減持計劃，但吳愛清合計減持了88.3萬股股份，減持均價為每股2.76元，套現243.708萬元。

    細究可見，吳愛清在2021年9月23日首次減持15萬股。同時，在明確知曉中科云網經營狀態不佳的情況下，吳愛清又于2021年10月14日減持了8000股。2021年10月15日，中科云網發布業績預告，預計2021年第三季度業績虧損。中科云網對此公告稱，吳愛清是因輸入交易指令時操作失誤產生了上述一筆交易。上述股票交易雖然發生在公司披露業績預告的敏感期內，但并非其主觀故意違規減持，不存在因獲悉內幕信息而交易公司股票。

    不過，吳愛清披露減持計劃后，直到2021年9月23日才進行減持，這與中科云網的經營狀況變化頗為“吻合”。中科云網2021年上半年可謂形勢一片大好，實現營業收入約2.26億元，其中互聯網游戲推廣與運營業務實現營業收入1.72億元。

    但是中科云網2021年第三季度的業績明顯惡化。中科云網介紹，作為此前業績增長的重要支柱，公司互聯網游戲推廣與運營業務，自2021年第三季度起存量游戲項目開始進入衰退期，收入逐漸下降，而隨著游戲行業監管趨嚴，公司暫未發行新的游戲項目。

    可佐證的是，中科云網2022年1月26日發布業績預告顯示，公司2021年的互聯網游戲推廣及運營業務實現營業收入2.16億元，而2021年上半年該業務實現營業收入1.72億元，即2021年下半年該業務實現的營業收入僅0.44億元。

    香頌資本執行董事沈萌認為，目前對于內幕消息人的減持，只限制不能在重大消息未披露前進行。對于內幕消息人的減持界定尚屬于灰色地帶，但如果存在提前預知甚至是影響不佳業績的發布，這樣的減持從理論上講存在利用內幕消息謀取利益的違規嫌疑。