本報(bào)記者 趙學(xué)毅 見習(xí)記者 顧貞全

    中小板上市公司云南旅游近日又惹上了麻煩，其孫公司云南世博國(guó)際旅行社有限公司（以下簡(jiǎn)稱“世博國(guó)旅”）被監(jiān)管部門點(diǎn)名，再度登上“黑榜”。

    11月12日，昆明市文化和旅游局公布今年10月份旅行社“紅黑榜”名單，“黑榜”列示的6家旅行社名單中，云南旅游的控股子公司云南省國(guó)際旅行社有限公司（以下簡(jiǎn)稱“云南國(guó)旅”）的全資子公司世博國(guó)旅赫然在列。而且，世博國(guó)旅登上這樣的“黑榜”已不是第一次了。

    針對(duì)投資者的投訴，《證券日?qǐng)?bào)》記者花費(fèi)近一個(gè)月的時(shí)間，對(duì)云南旅游存在的系列問題進(jìn)行了實(shí)地取證調(diào)查后發(fā)現(xiàn)：近年來(lái)云南旅游造血能力逐漸下降，現(xiàn)金流告急；旗下子公司世博園景區(qū)因上百億元投入大改造，何時(shí)恢復(fù)正常經(jīng)營(yíng)還沒有確切時(shí)間；子公司恐龍谷被收購(gòu)后持續(xù)虧損，母公司“輸血”難以續(xù)命，成為上市公司的沉重包袱。

    云南旅游孫公司

    年內(nèi)連續(xù)上榜“黑名單”

    昆明市文化和旅游局公布的“紅黑榜”顯示，在“黑榜”名單上，云南旅游的孫公司世博國(guó)旅位居第三位。

    《證券日?qǐng)?bào)》記者從有關(guān)監(jiān)管部門提供的相關(guān)資料中發(fā)現(xiàn)，今年7月至10月期間，世博國(guó)旅每月都上榜昆明市文化和旅游局的“黑名單”，還曾在今年8月份被昆明市旅游監(jiān)察支隊(duì)責(zé)令整改。不僅如此，世博國(guó)旅的母公司云南國(guó)旅也經(jīng)常見榜。

    世博國(guó)旅的母公司是云南旅游的控股子公司云南國(guó)旅，2018年12月，在業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳的情況下，卻被云南旅游的控股股東云南世博旅游控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“世博集團(tuán)”）注入上市公司。2018年至2020上半年，云南國(guó)旅的凈利潤(rùn)持續(xù)縮水直至虧損。

    今年以來(lái)，隨著旅游業(yè)復(fù)蘇，云南省繼續(xù)加大對(duì)旅游營(yíng)商環(huán)境的整治力度。昆明市文化和旅游局披露稱，云南省今年以來(lái)共查辦涉旅案件614件，涉案金額942.24萬(wàn)元；吊銷旅行社經(jīng)營(yíng)許可證9家，吊銷導(dǎo)游證6人。此外，自去年5月游客購(gòu)物“30天無(wú)理由退貨”制度全面實(shí)行以來(lái)，云南省已累計(jì)為游客辦理退貨3875件，退款金額2966.73萬(wàn)元，游客滿意度達(dá)99%以上。

    強(qiáng)制購(gòu)物+辱罵游客

    世博國(guó)旅屢遭投訴

    “紅黑榜”爆出的游客與世博國(guó)旅的“投訴爭(zhēng)議”，要從11月3日的“云南省委書記的留言板”說(shuō)起。一名對(duì)世博國(guó)旅強(qiáng)買強(qiáng)賣行為表示不滿的游客，直接將投訴信息寫到了留言板上：“本人于2020年10月13日至24日參加了世博國(guó)旅的古徽州旅游團(tuán)，合同號(hào)為DJ200924JB27EE，要投訴的是世博國(guó)旅及帶團(tuán)的導(dǎo)游高源”。

    該游客投訴的具體細(xì)節(jié)十分詳細(xì)：首先是虛假合同。該游客認(rèn)為，繳費(fèi)金額和當(dāng)初合同標(biāo)明的內(nèi)容不一致，且公司未開具相應(yīng)發(fā)票。其次是世博旅游擅自給游客拼團(tuán)，將部分游客獨(dú)立成團(tuán)后再次收費(fèi)。第三，預(yù)定的酒店住宿環(huán)境惡劣，未達(dá)到許諾的標(biāo)準(zhǔn)。第四，對(duì)游客的質(zhì)疑。世博國(guó)旅方反而質(zhì)問游客，為何參加夕陽(yáng)紅旅行？第五，也是最嚴(yán)重的指控，是強(qiáng)行帶游客進(jìn)店購(gòu)物。當(dāng)與游客發(fā)生意見分歧后，世博國(guó)旅員工直接辱罵游客，性質(zhì)惡劣。

    對(duì)于屢上“黑榜”以及游客投訴等問題，《證券日?qǐng)?bào)》記者發(fā)采訪函給云南旅游后，上市公司董秘郭金表示：“經(jīng)公司核實(shí)，除部分投訴受疫情影響尚在處理中，大多數(shù)投訴都是他人冒用世博國(guó)旅名義開展業(yè)務(wù)引發(fā)的，公司已到屬地派出所進(jìn)行了相應(yīng)報(bào)備，同時(shí)也積極與昆明市旅游監(jiān)察支隊(duì)進(jìn)行情況報(bào)備與溝通，公司將全力配合處理好世博國(guó)旅的旅游投訴案件。”

    隨后，《證券日?qǐng)?bào)》記者從有關(guān)部門了解到：世博國(guó)旅在今年7月至10月期間曾屢上“黑名單”，都是因?yàn)橛慰投啻瓮对V所致。據(jù)昆明市文化和旅游局披露的信息顯示，早在今年8月份，昆明市旅游監(jiān)察支隊(duì)就約談了10家旅行社，因旅游服務(wù)質(zhì)量問題、侵害旅游者合法權(quán)益被游客投訴，因涉及違法行為被旅游行業(yè)主管部門處罰。其中就包括云南旅游旗下的兩家旅行社世博國(guó)旅和云南國(guó)旅。世博國(guó)旅當(dāng)時(shí)被列入“昆明市旅游行業(yè)重點(diǎn)監(jiān)管企業(yè)及不合格供應(yīng)商”第五期名單，被實(shí)施重點(diǎn)監(jiān)管。

    昆明市旅游監(jiān)察支隊(duì)先約談10家旅行社，隨后下達(dá)責(zé)令改正通知書，并要求上榜的10家旅行社停業(yè)整改一個(gè)月，并將這些旅行社在昆明數(shù)字旅游管理平臺(tái)、云南旅游組合保險(xiǎn)平臺(tái)的賬號(hào)關(guān)閉。

    但萬(wàn)萬(wàn)沒想到，剛剛完成整改的世博國(guó)旅，如今再次踩雷并被投訴。對(duì)于公司是否在認(rèn)真整改的問題，云南旅游董秘郭金解釋稱：“大多數(shù)是他人冒用世博國(guó)旅的名義開展業(yè)務(wù)引發(fā)的投訴”。

    中銀律師事務(wù)所崔杰律師對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“一般情況下，上市公司控股子公司的財(cái)務(wù)情況應(yīng)納入信披范圍，對(duì)于子公司或?qū)O公司的違法事項(xiàng)，上市公司應(yīng)該予以整頓并做好內(nèi)控。如果該事項(xiàng)屬于重大違法，可能會(huì)影響上市公司整體運(yùn)營(yíng)，監(jiān)管部門也會(huì)在關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)發(fā)出關(guān)注或問詢函，甚至?xí)?duì)公司及相關(guān)高管給予處罰和罰款。”

    《證券日?qǐng)?bào)》記者查閱云南旅游相關(guān)公告后發(fā)現(xiàn)，對(duì)于子公司云南國(guó)旅和孫公司世博國(guó)旅因違規(guī)遭到處罰一事，上市公司在公告中并沒有披露是否有同行冒充或是有其他公司或零散從業(yè)人員掛靠孫公司。

    注入不良資產(chǎn)

    這個(gè)“鍋”該誰(shuí)背？

    公告顯示，2018年12月，云南旅游宣布收購(gòu)世博集團(tuán)持有的云南國(guó)旅51%股權(quán)，受讓價(jià)格為810.84萬(wàn)元。根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，云南國(guó)旅于評(píng)估基準(zhǔn)日2018年8月31日的股東全部權(quán)益價(jià)值為1589.88萬(wàn)元，與凈資產(chǎn)賬面值相比，增值率高達(dá)424.59%。

    云南旅游年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，云南國(guó)旅2018年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9.42萬(wàn)元，2019年為17.59萬(wàn)元，2020年上半年一度虧損254.48萬(wàn)元，凈利潤(rùn)持續(xù)縮水。按照這一發(fā)展態(tài)勢(shì)，云南旅游當(dāng)年收購(gòu)云南國(guó)旅所投入的810.84萬(wàn)元資金，恐怕三年后難以收回成本。

    既然云南國(guó)旅在資產(chǎn)注入上市公司前后一直業(yè)績(jī)不佳、問題不少，云南旅游為何會(huì)接下這個(gè)“燙手的山芋”？郭金對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者解釋道：“是為了積極拓展全域旅游服務(wù)，聚焦旅游主營(yíng)業(yè)務(wù)，強(qiáng)化核心板塊業(yè)務(wù)發(fā)展。此次并購(gòu)，有效解決了世博集團(tuán)與上市公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。”

    云南旅游也在收購(gòu)當(dāng)年的年報(bào)中強(qiáng)調(diào)，本次股權(quán)受讓，目的是為了推進(jìn)實(shí)施世博集團(tuán)的大股東華僑城集團(tuán)“文化+旅游+城鎮(zhèn)化”戰(zhàn)略，拓展全域旅游服務(wù)，聚焦旅游主營(yíng)業(yè)務(wù)，強(qiáng)化核心板塊業(yè)務(wù)發(fā)展。

    有業(yè)內(nèi)人士對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，大股東為了解決與上市公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，應(yīng)慎重考慮標(biāo)的盈利能力。如果一味將不良資產(chǎn)注入上市公司，很可能會(huì)拖累上市公司自身發(fā)展，并成為包袱，中小股東的利益也將受到損害。

    投資者李先生更是表達(dá)了不解：“一開始就預(yù)示虧損風(fēng)險(xiǎn)大，明知道虧損也要吃進(jìn)，這個(gè)責(zé)任該誰(shuí)來(lái)承擔(dān)？這個(gè)‘鍋’我們小股東不背”。

    世博集團(tuán)承諾函顯示，2013年5月，云南旅游進(jìn)行資產(chǎn)重組時(shí)，為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，世博集團(tuán)曾承諾：將控股的云南省中國(guó)旅行社（現(xiàn)名為“云南中旅國(guó)際旅行社有限公司”，以下簡(jiǎn)稱“云南中旅”）以及云南海外國(guó)際旅行社有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海外國(guó)旅”）注入上市公司。

    5年之后，云南中旅已成為云南報(bào)業(yè)傳媒（集團(tuán)）有限責(zé)任公司的下屬全資子公司。海外國(guó)旅至今仍未達(dá)到注資條件，甚至也上過(guò)昆明市文化和旅游局發(fā)布的“黑名單”。最終，注入上市公司的資產(chǎn)由“云南中旅+海外國(guó)旅”換成了云南國(guó)旅。但這種行為是否合規(guī)合法？亟待上市公司進(jìn)一步公告解釋。

    對(duì)于世博國(guó)旅上榜“黑名單”后的整改問題，郭金解釋稱：“世博國(guó)旅接到整改通知后，已在積極整改，要有效處理投訴，降低投訴率。”但對(duì)之前的投訴具體如何處理，游客對(duì)處理結(jié)果是否滿意，郭金并未進(jìn)一步說(shuō)明。

    值得注意的是，云南旅游旗下公司出現(xiàn)麻煩的不止一兩家。云南旅游的另一家子公司恐龍谷的債務(wù)水平居高不下，財(cái)務(wù)費(fèi)用入不敷出。2014年，云南旅游收購(gòu)江南園林有限公司時(shí)，后者的資產(chǎn)收入也被質(zhì)疑造假。今年10月份，因福利待遇糾紛，云南旅游旗下子公司昆明世博園物業(yè)服務(wù)有限公司也被多名員工告上法庭。

    對(duì)于云南旅游的其他問題，本報(bào)還將繼續(xù)跟蹤報(bào)道。