本報見習記者 許焱雄

    時隔七年，重慶啤酒終于等來了嘉士伯的承諾。

    7月23日，重慶啤酒回復了上交所關于其重大資產重組的問詢函，詳細答復了交易所關于此次重大資產重組的諸多事項。回復函中公司也毫不避諱地直言本次交易目的是為履行嘉士伯2013年做出的解決同業競爭問題的承諾。

    交易方案復雜 重組已進行過半

    首先，回顧重組預案，第一步為，重慶啤酒擬向嘉士伯啤酒廠香港有限公司以現金購買無任何權利負擔的重慶嘉釀啤酒有限公司（以下簡稱“重慶嘉釀”）48.58%的股權。

    第二步為，重慶啤酒和廣州嘉士伯咨詢管理有限公司將對重慶嘉釀進行增資，其中重慶啤酒以重慶啤酒擬注入資產及現金認購一定比例的重慶嘉釀新增注冊資本，嘉士伯咨詢以其持有的嘉士伯工貿100%的股權、嘉士伯重慶管理公司100%的股權、嘉士伯廣東99%的股權、昆明華獅啤酒有限公司100%的股權資產，認購一定比例的重慶嘉釀新增注冊資本。增資完成后，重慶啤酒持有不少于重慶嘉釀51.42%的股權。

    最后一步，重慶嘉釀以現金向嘉士伯啤酒廠購買新疆啤酒100%的股權、寧夏西夏嘉釀70%的股權。整個交易共涉及6家標的公司，旗下管理11家控股啤酒廠。

    預案顯示，嘉士伯此次注入的資產盈利能力十分可觀。2018年、2019年、2020年前4個月，注入資產營業收入分別為58.33億元、72.75億元及23.79億元；未經審計的凈利潤分別為4.92億元、8.06億元和5.03億元。

    《證券日報》記者查閱天眼查顯示，目前重慶嘉釀控股權分布為重慶啤酒持有51.42%，嘉士伯持有48.58%，這表明目前重組已進行到第二步。

    面對如此復雜的收購方式，上交所也對此提出了該方案設計的主要考慮及商業合理性的疑問。

    重慶啤酒對此回復道，交易完成后，重慶嘉釀將整合嘉士伯在中國的優質資產和全部業務單元，成為中國地區業務開展平臺，其業務范圍除重慶、湖南和四川外，還將納入新疆、寧夏、云南、廣東、華東等地，同時納入多個國際高端/超高端品牌和其他本地強勢品牌。采用共同增資合資公司的方式得以將上述業務統一整合在重慶嘉釀這一平臺內之下，有利于豐富上市公司品牌矩陣、提升上市公司業務管理效率，有利于實現優勢互補和資源共享。

    中國品牌研究院高級研究員朱丹蓬告訴《證券日報》記者，嘉士伯按照承諾將優質資產并入上市公司，第一點意味著嘉士伯對于中國經濟的基本面是長期看好的，第二是對于中國整個啤酒行業的產業升級非常有信心，第三根據2019年嘉士伯高端品牌的經營數據，是增長非常快的。

    產業高端化趨勢明顯 重慶啤酒仍需加強

    中國產業信息網顯示，我國啤酒行業產量2014年首次出現下滑，2015年大幅下降5.1%，2016-2018年三年增速分別為-0.1%、-0.7%、0.5%，2019年全國啤酒產量為3765.3萬千升，同比增長1.1%。

    根據GlobalData數據，2013年中國啤酒消費量中僅8.9%為高端及超高端啤酒消費，這一比例預計到2019年提升至14.6%；2013年中國啤酒銷售額中約21.4%為高端及超高端啤酒消費，這一比例預計到2019年提升至36.8%。

    這表明，近年來，中國啤酒產品結構升級調整趨勢明顯，高端化發展趨勢明顯。

    GlobalData數據顯示，2018年，嘉士伯在中國高端及超高端啤酒市場的份額是4.6%，百威亞太、青島啤酒、華潤啤酒市場份額分別為46.6%、14.4%和11%，明顯落后。嘉士伯作為全球第三大啤酒生產制造商，在中國啤酒市場格局中，嘉士伯僅排名第五，與全球競爭地位并不相稱。

    具體來看，此次嘉士伯向重慶啤酒注入的資產分布于新疆、寧夏、云南、廣東、華東等地。細觀這11家啤酒廠，主要生產和銷售品牌包括“烏蘇”“大理”“風花雪月”“西夏”“天目湖”等區域品牌，以及“凱旋1664”“嘉士伯”“樂堡”等國際高端品牌的啤酒產品，重慶啤酒相關負責人表示，這些品牌在新疆、云南、寧夏、華東等區域市場享有較高的市場份額，并逐步向全國市場拓展。

    對此，《證券日報》記者采訪了幾位喜歡喝酒愛去酒吧、夜場的年輕人，唐麗表示，她常去的酒吧凱旋1664賣的還行，但是在她看來重啤還是國賓好喝，其他高端牌子還沒有國賓好喝，不過現在火鍋店都是樂堡賣的更多了。胡休則表示，自己作為一個經常去酒吧的人，都不知道凱旋1664、烏蘇、樂堡這些牌子現在屬于重啤。他表示，在他常去的地方樂堡喝的人比較多，但是還是會覺得是吃飯的時候喝的，不是玩的時候喝的酒，吃飯時候喝的啤酒沒有玩的時候喝的啤酒檔次高，還需要繼續加強品牌推廣。

    朱丹蓬表示，從整體上看，嘉士伯高端產品是不缺的，缺的是全國市場的拓展，因為以前他只是西北王，這一次重組之后，是否能夠迎頭趕上，他認為還是有機會的。

    另外，上交所要求補充披露嘉士伯和樂堡啤酒生產、銷售及相關知識產權等權益是否全部納入本次交易范圍。

    對此，重慶啤酒回復道，嘉士伯、樂堡是嘉士伯旗下國際品牌啤酒的知名商標，其商標所有權等相關知識產權權益歸屬于嘉士伯啤酒廠，不屬于嘉士伯本次擬注入的國內啤酒資產和業務的一部分，因此未納入本次交易范圍。

（編輯 上官夢露）