■本報記者 李婷

    12月13日晚間，實達集團拋出了0元出售旗下虧損資產包香港興飛計劃，該計劃以5票同意通過，但同時也遭到兩位獨董的反對。據披露，此次出售計劃將對公司造成11.42億元的損失。

    公告披露后，引發了上交所連夜問詢，直指實達集團信披前后“出現重大反差，造成重大誤導”嫌疑。值得一提的是，在12月初實達集團因2018年度業績變臉信披違規被通報。

    《證券日報》記者連續兩日多次撥打公司證券部公開電話，但未能聯系上公司。

    0元出售資產包2獨董反對

    12月13日晚間，實達集團披露，擬以0元向香港佳海科轉讓香港興飛100%股權和債權。公告披露，截至10月31日，深圳興飛尚存在對香港興飛11.42億元的債權，據評估香港興飛截至10月31日的凈資產值為-11.48億元。

    本次轉讓預計將給公司帶來約11.42億元損失，實達集團認為，此次轉讓將有利于公司剝離虧損業務，進一步優化資源配置，提升綜合實力，符合公司的整體發展戰略。

    不過此次交易卻遭到了兩位獨董的反對，認為沒有進一步明確大股東及其控股股東、董監高、實際控制人以及實際控制人的關聯企業跟交易對方是否存在關聯關系，此外審計師對香港興飛未出具正式審計報告評估結論缺乏依據，無法對價格公允性做出判斷等。

    而交易所隨后下發的問詢函認為，公告披露香港興飛截至10月31日，實際凈資產為-11.47億元的財務狀況與此前公司2018年年度報告發出事后審核問詢函回復出現重大反差，造成重大誤導，要求公司說明產生嚴重偏差原因，還要求公司說明香港興飛是否存在前期業績虛假或調節利潤的情況以及此次交易對方香港佳海科技相關情況是否存在潛在利益安排等。

    根據實達集團2018年年報披露，香港興飛2018年末凈資產0.63億元，與最新公告披露數據大幅減少12.11億元。另據實達集團2019年半年報數據顯示，2019年上半年香港興飛凈資產尚余0.40億元，這意味著僅一個季度內，香港興飛凈資產就大幅減少了11.88億元。

    資料顯示，香港興飛為深圳興飛全資子公司，2018年香港興飛營業收入15.36億元，凈利潤4249萬元；2019年上半年，香港興飛營業收入為9.96億元，凈利潤為-2319萬元。

    業績大變臉信披違規被處分

    公開信息顯示，2016年，實達集團啟動了戰略轉型，在相繼收購深圳興飛、東方拓宇、中科融通三家公司后，轉型為“移動互聯＋物聯”企業。

    目前移動智能終端及配件業務主要通過全資子公司興飛科技及其下屬子公司開展，興飛科技主要提供產品包含手機、平板及相關智能終端配件產品，屬于電子消費品。

    2016年，實達集團完成對深圳興飛收購，而溢價收購形成了9.45億元的商譽。按照約定，深圳興飛2016年、2017年及2018年的扣非凈利潤分別不低于1.36億元、1.58億元和1.84億元。而從公司披露實際完成數據顯示，2016至2018年分別為實現扣非凈利潤1.37億元、1.69億元、1.91億元。

    不過，盡管深圳興飛自并購以來均完成業績承諾且2018年凈利潤實現13%增長，但2018年公司仍對深圳興飛計提商譽減值準備4.47億元，由此也造成了公司2018年業績與此前預告中發生重大變化。

    由于公司在2018年度業績預減公告中預計2018年度盈利、歸屬于上市公司股東的凈利潤約為671萬元到4671萬元，但實際業績虧損卻達2.67億元，而公司對此未能充分披露提示風險，且存在信息披露不及時等違規行為，對此，上交所在2019年12月2日對公司及有關當事人予以通報批評，并計入上市公司誠信檔案。

    此外，在繼2018年對深圳興飛商譽減值計提后，進入2019年之后，深圳興飛的經營狀況持續下滑，2019年上半年，深圳興飛實現銷售收入約17.84億元較去年同期26.52億元減少32.73%；凈利潤約-1.48億元，較去年同期6890.41萬元減少314.07%。

    值得一提的是，在實達集團收購深圳興飛之初，深圳興飛就存在較高資產負債率問題，數據顯示2013年末、2014年末及2015年4月30日，深圳興飛的資產負債率分別為85.53%、87.83%、88.88%。

    而實達集團自2016年以來雖然通過收購轉型實現了營業收入的大幅增長，但歸屬凈利潤卻并未實現快速增長，甚至在2018年內出現了大幅虧損，此外公司還存在較大規模的應收賬款。數據顯示，2016年至2018年，實達集團營業收入分別為42.3億元、64.7億元、67.6億元；歸屬凈利潤分別為1.84億元、1.87億元、-2.67億元；應收賬款分別為23.26億元、33.88億元、34.88億元。