本報記者 吳奕萱    

    12月3日下午，ST圍海召開媒體見面會，就目前市場關(guān)注的上市公司同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部人控制等問題做出了回應(yīng)。

    此前，控股股東曾要求公司召開股東大會罷免現(xiàn)任六名董事、三名監(jiān)事，未取得進展。11月26日，ST圍海發(fā)布公告稱，圍海控股以郵件方式向監(jiān)事會提請召開2019年第三次臨時股東大會獲得同意，會議將于12月24日下午兩點召開，審議罷免相關(guān)董、監(jiān)事事項。

    不存在同業(yè)競爭安排

    董事長仲成榮在媒體見面會現(xiàn)場表示：“公司董事會換屆在即，但即使退出上市公司管理層，未來還將作為廣大中小投資者的牽頭人，依法行使公司重大事項的知情、參與決策和監(jiān)督等權(quán)利，監(jiān)督并起訴前任、后任董事會、監(jiān)事會的任何違規(guī)擔(dān)保、違法占用及侵占等行為。”

    11月中旬，ST圍海發(fā)布公告稱，控股股東以現(xiàn)任董、監(jiān)事沒有履行其應(yīng)盡的責(zé)任和義務(wù)為由，要求罷免現(xiàn)任9名董、監(jiān)事。圍海控股還公告稱，董事長仲成榮家族及監(jiān)事會朱琳家族存在與上市公司進行同業(yè)競爭的安排。

    據(jù)圍海控股相關(guān)負(fù)責(zé)人稱，此前仲成榮之子（仲海川）和監(jiān)事朱琳配偶（舒展）所控制的長江水利水電工程建設(shè)（武漢）有限責(zé)任公司（以下簡稱“長江水利”）業(yè)務(wù)與上市公司高度一致，但董事會卻一直未披露。

    ST圍海董秘馬志偉回應(yīng)：“同業(yè)競爭是指上市公司的控股股東所從事的業(yè)務(wù)同該上市公司業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成的直接或間接的競爭關(guān)系。而仲成榮并非上市公司控股股東，也非上市公司實際控制人。所以不存在此問題。”

    至于之前媒體報道中圍海控股認(rèn)為上市公司董事會有內(nèi)部人控制，割裂與大股東的聯(lián)系問題，仲成榮則表示：“董事會上任以來，所有程序是公開公正透明的，每件事情的進度都跟大股東進行通報及時回復(fù)和發(fā)函。”他還聲稱微信上都有記錄。

    相關(guān)關(guān)聯(lián)交易合規(guī)

    據(jù)悉，長江水利近期發(fā)生的兩次股東變更第一次在8月23日，原股東邊曉春退出，新增舒展和上海長策工程設(shè)計公司（以下簡稱“長策工程”）。第二次則為11月18日，長江水利法人股東由長策工程變更為上市公司旗下子公司千年設(shè)計，而長策工程的大股東是仲海川。

    圍海控股相關(guān)負(fù)責(zé)人直言：“長江水利第一次變更發(fā)生在仲成榮上任之前，第二次變更發(fā)生在大股東提出改組董事會的提案之后，且目前監(jiān)事朱琳配偶舒展還是法人，股權(quán)沒有轉(zhuǎn)讓，第二次變更倉促且不徹底。”本報記者就上述說法向ST圍海管理層進行了核實。

    馬志偉回應(yīng)：“長策工程與舒展于8月8日受讓長江水利70%股權(quán)，當(dāng)時仲成榮和朱琳尚未進入公司董、監(jiān)會。仲成榮自進入ST圍海管理層后，發(fā)現(xiàn)上市公司現(xiàn)金流極其緊張，多數(shù)銀行賬號被封，員工工資發(fā)不出，日常生產(chǎn)經(jīng)營受到嚴(yán)重影響。為增加上市公司主營業(yè)務(wù)來源，遂在8月29日安排將長策工程持有的長江水利55%股份轉(zhuǎn)讓給上市公司控股子公司。11月18日，相關(guān)工商變更登記手續(xù)完成。”

    在此之前，仲成榮還曾表示，在就任董事長之際，公司已有三月未發(fā)工資，但《證券日報》記者核實該內(nèi)容時，有相關(guān)內(nèi)部人士表示：“上市公司工資雖有延遲，但一直在發(fā)。”

    “同時，長江水利股東之一舒展是圍海股份監(jiān)事朱琳的配偶，《公司法》第一百四十八條規(guī)定董事、高管人員的禁止行為，但并未對監(jiān)事的配偶提出相關(guān)要求。因此，舒展持有長江水利股權(quán)合法合規(guī)。”馬志偉如是說道。

    長江水利法人股東由長策工程變更為上市公司旗下子公司，這其中涉及關(guān)聯(lián)交易，是否需要經(jīng)過審議程序？為何沒有進行披露？

    對此，馬志偉給出的解釋是：“上海長策將長江水利55%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海千年設(shè)計，股份轉(zhuǎn)讓價格為2750萬元，這筆交易并未達到上市公司相關(guān)《章程》規(guī)定審批標(biāo)準(zhǔn)。”

    據(jù)ST圍海相關(guān)《章程》規(guī)定，公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的才需要董事會審批。公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的絕對值為55.33億元，因此董事會審議關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)準(zhǔn)為2767萬元以上。

    值得一提的是，長江水利55%股份以2750萬元價格交易，與上述標(biāo)準(zhǔn)僅有一線之差，而據(jù)工商資料顯示，長江水利注冊資本達1.2億元。

（編輯 上官夢露）