本報(bào)記者 曹衛(wèi)新 見習(xí)記者 李亞男

    收購(gòu)寧波宜則事項(xiàng)還未能落地，愛康科技又開始張羅起收購(gòu)關(guān)聯(lián)資產(chǎn)一事。

    近日，愛康科技對(duì)外發(fā)布了《收購(gòu)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，公司全資子公司蘇州愛康光電科技有限公司擬以自籌資金約2.46億元向蘇州愛康薄膜新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“薄膜新材料”）購(gòu)買土地廠房，其次，公司擬以自籌資金約1.09億元收購(gòu)江蘇愛康實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“愛康實(shí)業(yè)”）和鄒裕文持有的江蘇愛康房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%的股權(quán)。

    愛康科技相關(guān)工作人員在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，“相關(guān)關(guān)聯(lián)方持有的這些資產(chǎn)，符合上市公司自身的合理發(fā)展和需求。”

    收購(gòu)控股股東關(guān)聯(lián)資產(chǎn)

    公告顯示，薄膜新材料持有的土地廠房包括行政樓A1、后勤樓A2、生產(chǎn)廠房B1、倉(cāng)庫(kù)B2等以及位于張家港經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)南區(qū)鎮(zhèn)北西路的兩塊土地，總建筑面積4.45萬(wàn)平方米，總土地面積9.86萬(wàn)平方米。其中有面積約2.57萬(wàn)平方米的廠房租賃給公司及公司控股子公司生產(chǎn)辦公。

    另一家標(biāo)的公司江蘇愛康房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“愛康房地產(chǎn)”）主要負(fù)責(zé)愛康實(shí)業(yè)基建項(xiàng)目工程管理，工程設(shè)施維護(hù)，辦公樓的裝修、物業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，其持有的愛康大廈自有部分面積5.11萬(wàn)平方米，目前大部分對(duì)外出租。

    記者了解到，愛康實(shí)業(yè)為愛康科技的控股股東，鄒裕文為公司實(shí)際控制人鄒承慧的父親，薄膜新材料為愛康實(shí)業(yè)的控股子公司。此次愛康科技對(duì)標(biāo)的公司的收購(gòu)，屬于同一控制下的企業(yè)合并，因此被納入關(guān)聯(lián)交易的范疇。

    愛康科技表示，標(biāo)的資產(chǎn)主要租賃給上市公司用于生產(chǎn)辦公，且未來(lái)公司組件電池業(yè)務(wù)的擴(kuò)產(chǎn)需要使用標(biāo)的資產(chǎn)的土地廠房；標(biāo)的公司持有的愛康大廈主要用于對(duì)上市公司融資提供抵押擔(dān)保，未來(lái)可產(chǎn)生租金收入，為了維護(hù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)的完整性，減少關(guān)聯(lián)交易，公司決定收購(gòu)上述資產(chǎn)。

    房地產(chǎn)業(yè)務(wù)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)并不存在協(xié)同性，公司為何選擇收購(gòu)標(biāo)的公司？上述工作人員告訴記者，愛康房地產(chǎn)名稱雖為“江蘇愛康房地產(chǎn)開發(fā)有限公司”，并未包含房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。“愛康房地產(chǎn)旗下主要資產(chǎn)為愛康大廈，其經(jīng)營(yíng)性質(zhì)屬于半租半售，公司也在使用其作為辦公場(chǎng)地。”

    愛康房地產(chǎn)持有的愛康大廈部分房產(chǎn)目前為公司全資子公司蘇州愛康金屬科技有限公司和控股股東愛康實(shí)業(yè)的銀行融資提供了抵押擔(dān)保。愛康大廈部分房產(chǎn)約2.06萬(wàn)平方米（占總面積的40%）為控股股東愛康實(shí)業(yè)的1.45億元銀行融資提供了抵押擔(dān)保。

    “愛康大廈也是上市公司融資的抵押物，將其收購(gòu)過來(lái)更為合理。”上述工作人員說(shuō)道。

    與控股股東四年來(lái) 股權(quán)關(guān)聯(lián)交易超30億元

    近年來(lái)，愛康科技與控股股東之間的資產(chǎn)“你來(lái)我往”，四年來(lái)，愛康科技從愛康實(shí)業(yè)手上收購(gòu)資產(chǎn)超30億元。

    記者查閱公告了解到，此次購(gòu)買資產(chǎn)的愛康光電，就是上市公司3年前從愛康實(shí)業(yè)買來(lái)的子公司。

    2016年9月份，愛康科技以9.6億元的價(jià)格收購(gòu)愛康光電100%股權(quán)，對(duì)價(jià)全部采用現(xiàn)金交易。由于愛康科技的控股股東愛康集團(tuán)和愛康國(guó)際分別持有愛康光電10.75%和28.91%的股權(quán)，合并后成為愛康光電的第一大股東。

    此外，愛康實(shí)業(yè)先后將贛州發(fā)展融資租賃有限責(zé)任公司40%的股權(quán)、上海愛康富羅納融資租賃有限公司26.00%股權(quán)、江西省金控融資租賃股份有限公司30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為2.46億元、2.62億元、1.68億元。

    標(biāo)的資產(chǎn)的交易方薄膜新材料原是上市公司旗下子公司，2015年8月份，愛康科技以2.62億元的價(jià)格向愛康實(shí)業(yè)轉(zhuǎn)讓了薄膜新材料100%股權(quán)。同日，公司以9575萬(wàn)元的價(jià)格購(gòu)買了愛康房地產(chǎn)位于張家港經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)楊舍鎮(zhèn)的愛康大廈20層-24層合計(jì)約9524.25平方米的商業(yè)房產(chǎn)用于公司及旗下子公司的經(jīng)營(yíng)辦公場(chǎng)所。

    此外，愛康科技還參股了愛康實(shí)業(yè)旗下公司，以8.06億元收購(gòu)了愛康實(shí)業(yè)旗下蘇州愛康能源工程技術(shù)股份有限公司38.4%。此后又以1.89億元再收購(gòu)9%股權(quán)，股權(quán)比例上升至47.4%。

    截至2019年7月31日，此次收購(gòu)的愛康房地產(chǎn)凈資產(chǎn)為-1097.60萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-389.39萬(wàn)元，交易定價(jià)為1.09億元。從其2018年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，愛康房地產(chǎn)的凈資產(chǎn)與凈利潤(rùn)仍舊為負(fù)值。公司為何花費(fèi)億元收購(gòu)凈資產(chǎn)為負(fù)的控股股東旗下資產(chǎn)？記者發(fā)現(xiàn)，公司并未披露相關(guān)評(píng)估報(bào)告，也未公開具體的定價(jià)依據(jù)。

    上游財(cái)經(jīng)專家顧問江瀚在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，“如此頻繁的關(guān)聯(lián)交易存在為控股股東輸血的嫌疑。”談及此前經(jīng)開區(qū)實(shí)業(yè)總公司入股公司一事對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易的影響，江瀚表示，“對(duì)于國(guó)資入主是否能改變關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)狀，得看國(guó)資股東是否擁有話語(yǔ)權(quán)。”

    除了從控股股東處收購(gòu)資產(chǎn)，愛康科技還將目光投向了新三板公司。

    2018年6月份，愛康科技宣布擬通過發(fā)行股份方式購(gòu)買深圳市鑫成泰科技有限公司、研創(chuàng)應(yīng)用材料（贛州）股份有限公司的股權(quán)，公司股票自2018年6月5日開市起停牌。不過，241天后，公司即終止籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)。

    時(shí)隔不到兩月，公司再次籌劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買寧波江北宜則新能源科技有限公司100%的股權(quán)事項(xiàng)。2019年4月9日，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)案出爐。

    據(jù)最新進(jìn)展，交易相關(guān)的推進(jìn)工作正在全面開展中，審計(jì)及評(píng)估工作已經(jīng)基本完成。由于海外資產(chǎn)收購(gòu)的復(fù)雜性等因素，項(xiàng)目推進(jìn)較慢，公司將繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。本次交易相關(guān)事項(xiàng)尚需再次提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議，以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)。