為了一樁近五年前的資產收購，上市公司、控股股東和國資背景的二股東至今還在內斗，這樣的事情就發生在*ST東凌身上。為調節長達三年的僵持，在暫停上市邊緣的*ST東凌又擬引入有央企背景的投資人前來救急。

    *ST東凌昨日披露，公司控股股東東凌實業擬將部分股權（占公司總股本的11.05%）和表決權（占比11.05%）轉讓給國務院國資委旗下國新基金和北京年富計劃設立的新設合伙企業，交易完成后，上市公司控制權將發生變更。那么，在東凌實業尚未完全退出的背景下，本次易主能否解決*ST東凌的根本問題？

    失算的鉀肥收購

    2014年8月，東凌糧油（*ST東凌的前身）拿出36.9億元，從中農集團等10名交易方手中取得中農國際100%股權。當時，轉型壓力迫在眉睫的上市公司看上了中農國際子公司中農鉀肥，中農鉀肥擁有位于老撾甘蒙省農波縣和他曲縣的35平方公里鉀鹽礦開采權。

    彼時，東凌糧油對于這筆投資信心滿滿，認為鉀肥價格正處于較低水平，未來價格具有上漲潛力，而標的公司10.2億噸的鉀肥儲量相當可觀，綜合開采成本低，具有很強的抗風險能力。東凌糧油還認為，重組是對混合所有制的實質探索。

    根據當時的業績承諾，中農國際2014年至2017年度的預測凈利潤分別為500萬元、960萬元、1900萬元、4.5億元，其中2017年較高的預測值是基于中農國際50萬噸/年的南區產能擴建項目于2017年投產的基礎上。此外，中農鉀肥還制定了更長遠的50萬噸/年的北區擴建項目和選礦廠建設項目等。

    出于對鉀肥前景的看好，東凌糧油還計劃向大股東東凌實業、實際控制人賴寧昌等配套募資12.3億元并用于鉀肥項目建設，中農集團與東凌實業一度進入“蜜月期”。

    然而，事與愿違。進入2016年，鉀肥市場出現變動，價格持續低迷，東凌糧油大股東東凌實業、實際控制人賴寧昌以市場變化較大為由取消了原定用于鉀肥項目建設配套資金的募集，此舉進而導致了中農鉀肥原定于2017年投產的50萬噸/年的南區產能擴建項目的停滯，其2017年業績承諾因此無法完成。上市公司、控股股東和中農集團三方的矛盾由此展開。

    根據矛盾雙方的表述，東凌國際（東凌糧油2016年3月更名）認為，中農集團應補償上市公司2.47億元補償現金和1.17億股股權；中農集團表示，業績承諾無法完成是因為上市公司控股股東及實控人取消配套資金所致；上市公司則要求東凌實業支付取消募集配套資金的違約金約1.03億元，三方展開混戰。

    愈演愈烈的內斗

    矛盾隨后升級到上市公司董事會層面。2017年4月，中農集團向上市公司發來《關于提請東凌國際董事會召開公司2017年度第一次臨時股東大會的通知》，并提交了新一屆董事會候選人名單。記者注意到，名單中不包括任何一名東凌實業的候選人，其中中農集團提名2名非獨立董事、2名獨立董事，其他候選人來自名為國購產業的股東（現已退出）。

    東凌實業立即做出強硬回應，要求上市公司立即制止中農集團及國購產業的提請召開臨時股東大會的議案內容。沒隔多久，中農集團再次發難，轉向監事會再次提出更換董事會成員的議案，但監事會此后以候選人征集方式不符合規定、未提供選人過程全部資料等原因否決了議案。

    矛盾再度升級。東凌國際2017年6月發布的《2016年年度股東大會決議公告》中，7個議案有4個遭到了以中農集團為首的股東否決，其中包括2016年年度報告及其摘要、董事會和監事會工作報告及續聘審計機構的議案。此后，中農集團又在2017年底的臨時股東大會否決了選聘會計師事務所的議案。事實上，中農集團2016年已經帶頭否決過上市公司議案，在2016年8月的股東大會上，涉及東凌實業關聯收購的9項議案全部被否。

    進入2018年，三方混戰的局面依然沒有轉機。在東凌國際2017年年報中，會計師對東凌國際的財務報告出具了“無法表示意見”的審計報告，對2017年內部控制報告出具了“帶強調事項段無保留意見”的審計意見，上市公司被施行退市風險警示，東凌國際隨后更名*ST東凌。

    造成年報被“非標”的主角是中農鉀肥。在2017年年報中，*ST東凌對子公司中農國際下屬中農鉀肥有限公司老撾35平方公里鉀鹽礦采礦權計提減值準備25.9億元，會計師認為無法獲取充分、適當的審計證據以判斷公司上述無形資產采礦權減值計提的合理性。此外，上市公司與股東因非公開發行股份購買資產并募集配套資金重大資產重組事項發生多起訴訟，可能影響公司正常決策。

    中農鉀肥擴產項目前景未知

    記者注意到，中農集團的控股股東是中國供銷集團有限公司，實控人為供銷總社。而本次東凌實業持股的受讓方之一國新基金是中國國新控股有限責任公司全資子公司，其實際控制人為國務院國資委，兩大央企股東的合作溝通或將成為*ST東凌保殼的成敗關鍵。

    經查詢，國新控股資金實力雄厚，截至2018年底，國新控股資產總額突破3700億元，年度凈利潤突破70億元，設立運營包括國新國同基金、央企運營基金和科創基金在內的國新基金系，籌集資金總規模超過5000億元。

    但解鈴還需系鈴人，在東凌實業尚未完全退出的情況下，中農集團和東凌實業依然是解決包括一系列訴訟問題的核心，根據上市公司披露，本次股權轉讓交易完成后，東凌實業仍將持有*ST東凌11.05%股權。

    事實上，*ST東凌已經有所行動。為爭取讓中農鉀肥的項目擴建計劃重新啟動，2019年1月，上市公司以自有資金向老撾鉀鹽項目投資2億元，旨在擴大項目生產經營規模。但上市公司同時表示，總投資約6.87億美元（約46.09億元人民幣）的100萬噸/年鉀鹽開采加工項目，截至2018年，項目實際已投資金額約為6億元。

    *ST東凌表示，本次分期投資的2億元僅能滿足老撾鉀鹽項目對現有裝置采取技改等措施增加產能，不能滿足項目資金的整體需求。關于老撾鉀鹽項目剩余的資金問題，上市公司與相關方仍在協商解決。

    與此同時，為消除采礦權減值和攤銷可能對業績帶來的影響，上市公司已聘請資產評估公司對老撾鉀鹽項目采礦權價值重新評估，在不考慮采礦權攤銷調整的情況下，預計2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤約為740萬元至1000萬元，其中鉀肥業務的凈利潤為3800萬元。