負債累累、現金流為負，卻大手筆8億元擬攬入停產已超過一年的新能源汽車企業；主業虛空、轉型不力，卻放言投資百億規模新能源汽車產業項目。新日恒力此次跨界轉型新能源汽車領域能否順利成行，目前仍難下論斷。在6月4日舉行的重大資產重組說明會上，新日恒力方面描繪了發展藍圖，講述轉型憧憬，但上市公司的支付能力、標的資產的持續盈利能力等現實問題，仍需各方進一步解決。

    □本報記者李良孫翔峰徐金忠

    跨界整合能力存疑

    在重組說明會現場，中國證券報記者提出，公司多次跨界失敗，是否意味著標的選擇甚至經營決策上存在問題？

    “我們也很想把決策做得很正確。”高小平稱，“收購博雅應該說是失敗的。收購完成后，博雅干細胞沒有完成業績承諾，也不及時的進行補償，這確實給公司帶來很大的麻煩。”

    新日恒力此前多次嘗試跨界收購。2015年，新日恒力斥資15.66億元以高達21倍多的增值率收購博雅干細胞80%股權。不過，標的公司沒能完成承諾業績，不履行業績補償承諾，甚至拒絕公司的預審計，導致上市公司對標的公司失去控制，至今仍處在訴訟拉鋸戰中。2017年4月，公司宣布進軍月桂二酸領域，購買相關技術并擬投入18.72億元進行建設。此次，新日恒力擬通過跨界重組，進軍新能源汽車領域。

    上交所在問詢函中提出，公司已失去對前期并購標的博雅干細胞的控制，體現出公司在整合跨界資產上存在一定不足，要求公司說明再次跨界并購宇航汽車的主要考慮、是否有相應的人員與管理儲備、后續整合的具體安排，能否保證對標的資產的后續控制與整合效果。

    8億元大手筆收購宇航汽車是否物有所值，能否成為上市公司打翻身仗的依靠？張維表示，當前宇航汽車處于停產狀態，但上市公司已經為宇航汽車制定了有效的復產計劃和發展規劃，交易雙方業已簽署技術改造項目投資協議及補充協議，上市公司已就新能源汽車業務的采購、人員、生產、技術、管理、市場營銷等各方面進行了必要的資源儲備。若上述措施能夠有效實施，則本次交易能夠顯著提高上市公司的資產質量，改善財務狀況，增強持續盈利能力，有利于上市公司的持續發展。

    “交易完成后，宇航汽車應該次月就可以進行生產。因為宇航汽車停產時是由于皇城集團的戰略發展方向做了調整，不再給宇航汽車注入新的流動資金，是因為流動資金短缺而停產。生產能力、各項生產條件都還具備。復產只需解決兩個問題，一是補充流動資金，另一個是核心技術人員適當補充。標的公司也在為復產積極準備，與上游供應商和下游用戶積極溝通。”高小平說。

    財務狀況堪憂

    公司的支付能力同樣引發市場關注。此次并購增資宇航汽車的資金來源，2.1億元來自于公司自有資金，增資擴股的6億元則來自大股東借款。高小平認為，完成此次收購的付款不存在困難。

    值得注意的是，收購并增資宇航汽車只是起點，8億資金只是冰山一角。根據重組預案，在收購宇航汽車的同時，公司與山西轉型綜合改革示范區管理委員會簽訂了一份投資協議。新日恒力將在山西建設一個新能源汽車產業項目。項目計劃總投資100億元。其中，固定資產投資30億元。計劃一期建設國內領先的年產1萬臺新能源客車、10萬臺新能源專用車（含輕型客車）生產線，打造山西省新能源汽車示范生產基地；二期建設新能源乘用車生產線，形成年產10萬臺新能源乘用車生產能力。項目一期投資60億元。其中，固定資產投資20億元，達產后實現年產值200億元以上，年納稅17億元以上。

    根據公告，項目一期18個月內完成。對于中國證券報記者對新日恒力能否完成項目一期60億資金的籌集的疑問，高小平稱，60億元的項目資金來自多個方面。首先，宇航新能源汽車增資6億元之后，運營資金需要4億元左右，剩余2億元投入項目投資。其次，向大股東再次借款10億元。此外，根據協議該項目將得到當地政府4億元左右的補貼以及20億元的配套產業基金。

    “這樣就有了36億元資金來源。標的公司可以根據生產經營和項目建設需要從銀行貸一些款。”高小平表示，未來將通過宇航汽車向銀行貸款24億元。

    不過，從目前情況看，新日恒力要完成上述資金安排并不容易。宇航汽車能否順利走上經營正軌尚存疑問。在公司頻繁跨界的背后，新日恒力的財務狀況已相當糟糕。

    從財務報表看，新日恒力經營形勢困難，現金長期處于凈流出狀態。2014年，公司經營活動產生的現金流凈額為-2.42億元，2015年為-2.35億元，2016年經營活動產生的現金流再次凈流出1.91億元。2017年，公司因向控股股東出售博雅干細胞科技有限公司部分股權，現金流由負轉正，變為1.16億元。2018年一季度，公司的現金流再次轉負。

    從負債結構看，短期有息負債從2015年的58%左右飆升至2017年的99.95%。這意味著公司難以獲取長期穩定的現金流，企業經營主要依賴短期借款。一旦銀行減少對公司的借款，或者公司出現偶發的經營問題導致現金流不濟，公司經營將難以維持。

    從償債能力看，新日恒力同樣存在問題，保守速動比率從2016年開始逐步下降，從0.7左右一直下滑到今年一季度的0.19。這意味著目前公司可以快速變現的資產占總負債的比例不足20%。

    一位資深注冊會計師告訴中國證券報記者，企業沒有經營性現金流入，全靠短期負債，風險極大。

    8億元收購停產公司

    “本次交易不涉及發行股份，交易完成后，公司控股股東仍為上海中能，實際控制人仍為虞建明。本次重組不會導致公司控股股東和實際控制人變更。根據規定，本次交易不構成借殼上市，且不涉及發行股份，本次重組不需要提交證監會審核。”獨立財務顧問招商證券（11.56-0.34%）投資銀行總部董事張維表示。

    公告顯示，新日恒力擬以支付現金的方式購買皇城相府集團持有的宇航汽車90%股權，交易價格為21767.93萬元。股權轉讓完成后，擬以貨幣資金對宇航汽車增資57500萬元；增資完成后，宇航汽車注冊資本為80000萬元。本次交易金額合計79267.93萬元。交易完成后，上市公司和皇城相府集團分別持有宇航汽車97.1825%和2.8125%的股權。

    新日恒力董事長高小平表示，公司實施本次重大資產重組，收購宇航汽車，進入新能源汽車行業，以謀求新的利潤增長點。

    高小平逐條列出的本次資產重組的必要性：公司已將金屬制品業務相關的資產及負債出售；博雅干細胞已失去控制，不納入合并報表范圍，已放入待售資產中，在轉讓條件滿足時，公司將持有博雅80%股權轉讓給上海中能；公司新建5萬噸月桂二酸項目尚處于建設期，形成穩定收益尚有待時日；華輝活性炭業務體量較小；經公司調研，新能源汽車已成為全球汽車產業的發展方向，且中國已將發展新能源汽車上升為國家戰略。宇航汽車作為山西省新能源汽車重點項目，借助山西省對新能源汽車產業的優惠扶持政策，具有良好的發展潛力。公司通過整合宇航汽車有效資產，可充分抓住新的新能源汽車發展契機，以實現公司新的業務發展機會。

    不過，上交所針對新日恒力本次資產重組的問詢函明確指出，宇航汽車2017年至今一直處于停產狀態。此外，宇航汽車收入中大部分來源于國家和山西省政府對新能源汽車企業實施財政補貼的收入，而政府未來對新能源汽車的補貼政策又存在不確定性，標的資產未來的收益和風險很難確定。

    宇航汽車董事長胡國勝介紹，“由于種種原因，2017年宇航汽車被迫停產，工作重點轉向尋求對外合作。”根據新日恒力發布的預案，受皇城相府集團對旗下新能源汽車板塊戰略調整的影響，宇航汽車當前管理層的主要任務是為企業尋求戰略合作伙伴，除日常費用外，不再投入資金用于生產。也就是說，新日恒力此次8億元攬入并寄予厚望的標的資產已經停產一年有余。

    查閱資料發現，宇航汽車此前收到過橄欖枝。上市公司多氟多于2016年2月15日披露《合作意向書》：擬以5100萬元收購宇航汽車51%股權，并代宇航汽車向其股東陽城縣北留鎮皇城村民委員會、陽城縣皇城相府（集團）實業有限公司墊付4900萬元，另以借款方式向宇航汽車投入約3.5億元用于維持、擴大其產能。不過，5個月后多氟多公告決定終止該收購事宜。對于終止收購的原因，多氟多表示，由于交易的復雜性及投資新行業存在不確定性，綜合考慮收購成本、收購風險等因素，經審慎考慮決定終止本次收購。