■本報記者 王崢

    去年4月份便開始策劃本次重組的廣宇發展，于昨日對重組方案進行了重大修改。

    7月31日，廣宇發展發布公告稱，2017年7月30日公司第九屆董事會第十三次會議審議通過了《關于取消公司重大資產重組方案中有關募集配套資金的議案》。

    廣宇發展董秘韓玉衛在接受《證券日報》記者采訪時稱，“本次取消配套資金的募集，主要是為了加快重大資產重組的進程，是推動魯能集團房地產業務整體上市的重要步驟”。

    對于廣宇發展本次重組方案的調整，有業內人士稱，“現階段政府對房地產的調控仍是趨緊的態勢，尤其是在再融資方面，廣宇發展放棄逾87億元的配套融資，也是為了增加重組通過的概率”。

    根據廣宇發展不久前公布的上半年業績預告顯示，公司上半年歸屬上市股東的凈利潤預計較上一年同期下降55%-85%，盈利區間為1314.86萬元-4039.02萬元。

    “作為魯能集團旗下唯一的房地產上市平臺，廣宇發展近幾年的表現一直不溫不火，去年好不容易終止了此前連續2年的業績下滑，但今年上半年的表現又不太理想，而這主要還是受制于其規模。同時，魯能集團整體的房地產業務體量很大，盡快完成注資，一方面可以實現其住宅業務的整體上市，另外也可以快速提振廣宇發展的業績。”上述業內人士稱。

    多次修改重組方案

    魯能集團對廣宇發展的重組籌劃已久。

    早在2010年，廣宇發展就曾擬向魯能集團非公開發行股份購買其持有的7家房地產公司股權，但受困于當時的大環境，第一次重組被迫擱淺。隨后的2013年，廣宇發展再度披露重組方案，擬收購的標的公司增至8家，但隨后證監會以“本次重組申請文件關于上市公司實際控制人是否發生變更的信息披露，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條的規定”為由，否決了公司的重組計劃。

    而一心希望將住宅類資產打包上市的魯能集團，于2016年4份第三次啟動了重組方案。

    根據彼時的公告顯示，此次擬定的重組方案，主要是收購魯能集團持有的重慶魯能開發（集團）有限公司34.5%、宜賓魯能開發（集團）有限公司65%、山東魯能亙富開發有限公司100%、北京順義新城建設開發有限公司100%等公司股份以及向其他投資者發行股份募集配套現金。

    3個月后，廣宇發展在公布重組細節時，又加入了購買世紀恒美持有的重慶魯能英大30%股權的事項。并公布了募集的配套資金用途，即扣除發行費用后，將用于宜賓魯能D-04住宅項目、宜賓魯能D-51項目、魯能亙富領秀城Q2、Q3地塊項目、魯能亙富領秀城A2地塊項目、魯能亙富領秀城P-2地塊項目、順義新城魯美嘉苑（一期）項目和順義新城優山美地D區（二期）項目。

    2017年1月份，廣宇發展上報證監會的重組方案確定為，其擬以6.81元/股發行13.3791億股股份作價91.11億元購買控股股東魯能集團持有的重慶魯能34.50%股權、宜賓魯能65%股權、魯能亙富100%股權、順義新城100%股權，購買世紀恒美持有的重慶魯能英大30%股權。同時，公司擬向不超10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超87.29億元。

    相比于前2次重組，廣宇發展除縮減了本次重組擬注入的標的公司數量，且相比于第二次重組標的資產133.3%的增值率，這次重組的資產增值率下滑至為89.85%。

    不過，廣宇發展的重組之路注定充滿坎坷。

    2017年4月5日，廣宇發展發布公告稱，公司已向證監會申請中止本次重大資產重組的審查。公司表示，在收到證監會的《二次反饋意見》后，其便積極會同中介機構就二次反饋意見中所提出的相關問題逐項進行了詳細的研究和討論。因公司需對《二次反饋意見》的相關問題進行進一步落實，同時對本次重大資產重組標的公司審計數據、法律申請文件及其他相關文件進行更新，無法在規定時間內完成《二次反饋意見》回復。待相關事宜落實后，公司將及時申請恢復本次行政許可申請的審查。

    3個多月后，廣宇發展更改重組方案，宣布取消87.29億元配套資金的募集。

    對此，有不愿具名的行業分析師稱，4月份廣宇發展主動終止重組的審查，應該就是有關方面對其募集資金的金額有不同意見，在各方收緊房地產融資渠道的當下，廣宇發展于去年樓市寬松期提出的募集方案，顯然已不能適應目前的形勢。其取消配套資金的募集，也是為了給重組過關加碼。畢竟后續魯能肯定還有注資計劃。

    得益重組新規

    相比于迫于形勢被迫修改重組方案，第三次拋出重組方案后一年多的時間里，廣宇發展與魯能的重組也有好事相伴。

    在2016年7月份的重組預案中，廣宇發展表示，公司的實際控制人自2008年2月份變更為國家電網，且本次廣宇發展發行股份向魯能集團購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上。因此，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，本次交易構成借殼上市。

    不過，隨著證監會修改了重大資產重組的管理辦法，在今年1月份最新的重組預案修訂版中，廣宇發展指出，由于上市公司控制權發生變更已超過60個月，因此，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定，本次交易不構成重組上市。

    “借殼上市的要求非常嚴格，而根據新規定，廣宇發展的這次重組不會構成上市，相對來說，通過概率大大增加。”上述分析師指出。

    而在不考慮募集配套資金的情況下，此次增發之后，魯能集團在廣宇發展的持股比例將由當前的20.82%增加到75.37%；世紀恒美也會成為新晉股東，持股比例為2.01%。

    值得注意的是，由于廣宇發展去年的利潤分配方案于2017年7月7日實施完畢。因此，本次重組的增發價格由6.81元/股調整為6.75元/股。發行股票的數量也隨著上調，交易對價不變。

    此外，此次交易的標的資產在2015年實現營業收入51.4億元，凈利潤為6.1億元，均遠高于廣宇發展同期數據，同時還將令廣宇發展進入成都、濟南和北京等城市。但是，這些標的公司中，除順義新城外，2013年至2015年的凈利潤均連續下降。其中宜賓魯能這3年的凈利潤分別為2.56億元、2.11億元和0.13億元，環比下滑嚴重。

    對此，魯能集團承諾，2017年至2019年，重慶魯能34.5%股權、宜賓魯能65%股權、魯能亙富100%股權、順義新城100%股權扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤總額分別不低于44369.48萬元、43741.38萬元、152064.20萬元和125218.76萬元。

    世紀恒美承諾重慶魯能英大30%股權，在2017年至2019年扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤總額不低于12779.72萬元。

    “相對來說，本次魯能注入的資產還算不錯，至少是盈利的。而之前重組擬注入的海南項目，由于目前盈利狀況不太好，一起打包的話，很可能引來不必要的麻煩。但未來這些項目一旦實現盈利，注入廣宇發展的可能性還是非常大的。”有分析人士指出。