本報記者 吳曉璐

    A股市場又一起私募股權創投基金收購上市公司案例誕生。

    6月10日晚間，鴻合科技股份有限公司（以下簡稱“鴻合科技”）發布詳式權益變動報告書，披露了此次籌劃實控人變更的詳細情況。合肥瑞丞私募基金管理有限公司（以下簡稱“合肥瑞丞”）擬作為普通合伙人暨執行事務合伙人設立基金，以15.75億元收購鴻合科技25%股份并取得公司控制權。這也是《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”）發布后首單產業資本CVC（企業風險投資）發起的上市公司收購案。

    據統計，自“并購六條”出臺以來截至6月10日，A股市場已累計披露6單私募股權創投基金收購上市公司的案例。

    有市場人士認為，在政策支持和市場需求背景下，私募股權創投基金收購上市公司的案例有望逐漸增多。這一并購行為有助于提高上市公司競爭力和盈利能力，助力新興產業整合與經濟轉型升級。

    政策“禮包”落地

    提振私募積極性

    “并購六條”提出，支持私募投資基金以促進產業整合為目的依法收購上市公司。5月16日，證監會修改《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》），鼓勵私募基金參與上市公司并購重組，對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施“反向掛鉤”。

    隨著“并購六條”各項措施的全面落地，私募股權創投基金收購上市公司的案例相繼涌現。上述6單收購案例中，有5單的首次披露日在《重組辦法》修訂后。對此，深圳大象投資控股集團總裁周力在接受《證券日報》記者采訪時表示：“政策利好顯著降低了私募基金的風險，激發了私募股權創投基金的積極性。”

    從市場層面來看，部分上市公司面臨轉型壓力，私募股權創投基金也希望通過并購重組解決退出難題，交易雙方均存在需求。上述6單案例中，5家上市公司為傳統企業。

    周力表示，當前上市公司整體估值處于低位，為私募股權創投基金提供了低成本收購的窗口期。同時，部分上市公司面臨業務轉型壓力，亟需引入專業資本優化治理結構。

    “私募基金收購上市公司可為自己提供一個新平臺，有利于盤活其擁有的存量資產，解決私募基金的退出難題，優化‘募投管退’循環。”中央財經大學資本市場監管與改革研究中心副主任李曉在接受《證券日報》記者采訪時表示，目前，部分上市公司出于尋找變現渠道、尋找賦能方和融資方等訴求，希望有新的伙伴加入。私募基金在產業鏈上下游往往有眾多被投企業，若能入主上市公司，可借助上市公司主體發揮產業協同效應，實現上市公司做大做強。

    發揮資源整合優勢

    增強上市公司競爭力

    私募股權創投基金往往具有產業鏈、資本、技術和人才等優勢，可通過支持企業技術研發或業務轉型及整合產業鏈資源提升企業競爭力。

    周力認為，私募股權創投基金在產業整合中具有三大核心優勢：一是專業化資源整合能力。私募基金深耕特定行業多年，積累了豐富的產業鏈資源與戰略視野。通過“產業+資本”模式，能夠幫助上市公司快速切入高附加值賽道，優化業務結構；二是靈活的資本運作工具。私募基金可通過多元化交易結構設計降低風險。未來有望打通“投—并—退”循環，助力戰略重點產業培育與新質生產力發展；三是治理優化與長期價值創造。私募基金通過參與公司治理提升運營效率，避免對上市公司日常經營直接干預，保持企業決策靈活性。

    從鴻合科技收購案來看，合肥瑞丞將設立并購基金（瑞丞基金）作為本次交易主體。合肥瑞丞由蕪湖奇瑞資本管理有限公司（以下簡稱“奇瑞資本”）與其基金管理團隊共同出資設立，奇瑞資本股東為奇瑞控股集團有限公司和奇瑞汽車股份有限公司。瑞丞基金是6單收購案中唯一一家產業龍頭控股的私募股權創投基金。

    目前，合肥瑞丞管理著多只產業基金，主要聚焦新能源汽車、智能網聯汽車產業鏈等戰略性新興產業和新質生產力領域，加之控股股東資源優質，未來可以注入上市公司的優質標的較多，有助于優化上市公司資產質量，提高公司治理水平和競爭力。

    從上市公司角度來看，鴻合科技是教育智能交互平板市場的龍頭企業，目前經營和財務情況良好、現金流充沛，但行業發展空間受限，如果公司能引入自帶資源的產業資本，幫助上市公司轉型，開拓新的增長空間，將助力上市公司實現跨越式發展。

    期待首單案例示范效應

    激勵更多私募參與

    私募股權創投基金收購上市公司主要有協議轉讓、參與上市公司定增、取得上市公司控股股東控制權、司法拍賣等方式。從目前披露的6單項目來看，私募股權創投基金大多通過“協議轉讓+原控股股東表決權委托（或放棄）”等方式取得上市公司實控權，相對更加靈活和高效。

    從進度來看，目前，6單收購計劃中交易雙方均已簽署股權轉讓協議，但還沒有正式落地的案例。從交易金額來看，本次收購案的交易金額最高，鴻合科技的估值（63億元）也最高，同時，鴻合科技還是6單收購案中唯一一家上市后連續盈利的公司，2024年，鴻合科技實現營業收入35.25億元，歸母凈利潤為2.22億元。

    市場人士認為，未來，首單成功案例落地將對市場形成示范效應，激勵更多私募股權創投基金收購上市公司，參與上市公司并購重組。

    與此同時，在收購和后續運作中，私募股權創投基金需要注意多方面問題。

    某資深并購人士對《證券日報》記者表示，首先，最重要的是要牢牢把握產業整合這個目標來收購上市公司。如果創投機構沒有產業整合能力，收購上市公司或許不會被監管部門審核通過；其次，監管部門往往會關注私募基金控制權的穩定性；再次，長投機構要尋找優質資產注入上市公司，避免“套利”傾向；最后，做好長期投資準備，收購上市公司控制權有鎖定期要求，而收購后從資產注入到退出的運作周期也比較長。

    李曉表示，私募股權創投基金要關注鎖定期安排、減持規定，確保基金存續期與鎖定期相匹配，減持合法合規；若交易定價參考了基于未來收益預期的評估方法，且屬于關聯交易，或者交易導致上市公司控制權發生變更，標的公司股東必須進行業績承諾，需合理確定業績承諾指標，并明確補償方式。

    從長期來看，在監管部門的引導下，私募股權創投基金收購上市公司案例會越來越多。周力認為，首先，“并購六條”及配套措施已形成系統性制度支持，未來，隨著政策紅利持續釋放，將激發更多市場需求。其次，從創投行業來看，私募股權創投基金正從“Pre-IPO”模式轉向“二級市場深度介入”，這種模式既能提升退出確定性，又能通過市值管理放大收益，有望成為行業主流趨勢。最后，在新舊動能轉換背景下，傳統行業整合需求旺盛，私募基金可通過收購分散的市場份額，推動產業鏈整合及升級。

    上述并購人士認為，隨著越來越多的案例落地，監管部門對于私募股權機構收購上市公司相關細節問題，如定價、資金來源、主體資格等問題將進一步明確，會吸引更多創投機構參與上市公司并購重組。