本報記者 吳曉璐

    2023年2月17日，中國證監會發布全面實行股票發行注冊制相關制度規則，自公布之日起施行。按照中國證監會統一部署，上海證券交易所正式發布26部與全面實行股票發行注冊制相配套的業務規則、指引及指南。上交所相關負責人就市場關切的問題回答了記者的提問。

    為做好發行上市審核工作有序銜接、平穩過渡，上交所于2月1日發布了《關于全面實行股票發行注冊制相關審核工作銜接安排的通知》。

    據上述負責人介紹，上交所將于2月20日至3月3日，接收主板首發、再融資、并購重組在審企業申請，并按在中國證監會的審核和受理順序接續審核。自3月4日始接收主板新申報企業申請。科創板申報受理和審核工作正常推進，在審企業應于3月10日前提交符合新規的專項說明和核查意見，并在下一次問詢回復或者更新財報時提交更新版申請文件。

    集中發布26部業務規則

    據記者了解，本次上交所集中發布了26部業務規則，包括已公開征求意見的《上海證券交易所股票發行上市審核規則》等9部主要業務規則，還包括17部配套業務細則、指引和業務指南。這26部規則與本所其他規則共同構建了保障全面實行注冊制在上交所順利實施的業務規則體系。

    據上述負責人介紹，這26部業務規則，涵蓋了全面實行注冊制下發行上市審核、發行承銷、持續監管、交易組織管理和投資者保護等環節的主要制度安排。具體包括4大類別：

    一是11部發行上市審核類規則，分別為首發、再融資、并購重組、優先股等發行上市審核規則，以及與發行上市審核配套的申請文件受理、現場督導、業務咨詢溝通等指引和指南。

    二是6部發行承銷類規則，包括首發和再融資發行承銷業務細則，以及網上網下發行業務細則、自律委員會工作規則和上市公告書指引。

    三是2部持續監管類規則，即主板股票上市規則和重大資產重組指引。

    四是7部交易組織和管理類規則，分別是交易規則、融資融券交易細則、轉融通證券出借交易辦法、主板和科創板異常交易監控細則、注冊制下股票和存托憑證暫不作為股票質押回購和約定購回交易標的證券的通知以及主板風險揭示書必備條款指南。

    上述負責人表示，全面實行注冊制配套業務規則集中發布后，上交所將抓緊對其他業務規則進行整合清理，強化適應性、集成性和協同性，深入推進“簡明友好型”規則體系建設。

    另外，為了提升全面實行注冊制下的股票異常交易監管透明度和規范性，上交所在堅持監管規則的連續性、穩定性和可預期性的基礎上，總結監管實踐經驗，結合市場機構的意見建議，制定了《上海證券交易所主板股票異常交易實時監控細則》（以下簡稱《主板股票監控細則》）。主要內容：一是公開主板股票典型異常交易行為的定性描述和定量指標，規定了5大類14種典型股票異常交易行為的監控標準，進一步明確市場預期。二是優化完善部分監控指標，提升監管精準度，減少對交易的不必要干預。三是將嚴重異常波動股票、風險警示股票、退市整理股票等納入重點監控范圍，可從嚴認定異常交易、從重采取監管措施，著力防范交易風險。

    同時，上交所修訂了《上海證券交易所科創板股票異常交易實時監控細則》（以下簡稱《科創板股票監控細則》），以適應上位規則調整，并進一步完善監控標準，與《主板股票監控細則》保持基本一致。

    主板首發發行承銷機制有三方面變化

    在首發發行承銷機制方面，據上述負責人介紹，本次發布實施的《上海證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》，一體適用于主板和科創板。按照市場化、法治化的改革方向，結合存量板塊的特點，改革完善了主板發行承銷制度，復制推廣了前期試點注冊制實踐經驗，調整優化了定價配售等機制安排；在提升包容性、適應性的同時，基于兼顧存量、防控風險、保護中小投資者權益等方面考慮，強化了市場約束。與改革前相比，主板首發發行承銷機制主要差異如下：

    一是定價機制方面。明確新股發行價格、規模主要通過市場化方式決定。發行規模較小的企業，繼續保留直接定價，新增定價參考上限。進一步完善詢價定價，優化網下投資者填報價格、最高報價剔除比例上限、報價信息披露、定價參考值、發布投資風險特別公告等機制。明確可以對網下發行采取搖號限售或比例限售，進一步加大網下投資者報價約束。

    二是申購配售方面。將主板網上投資者新股申購單位由1000股調整為500股，與科創板保持一致。明確在網上申購倍數較高時，在確保較大比例新股向網上投資者發行基礎上，將主板回撥后比例上限從90%調至80%。根據發行數量差異，明確戰略配售規模與參與投資者家數安排。

    三是風險防控方面。完善超額配售選擇權實施機制。新增市場重大變化情況下應對機制，允許發行人和主承銷商要求網下投資者繳納一定數量保證金，明確投資者棄購數量較大可以二次配售。

    加大“開門辦審核”力度

    上述負責人表示，上交所將進一步強化審核公開、透明和可預期性，加大“開門辦審核”力度。

    一是強化發行上市審核工作的監督制衡。進一步完善審核工作規程，優化發行上市審核部門的審核和決策機制，做到“職責明確、責任到崗、分級把關、集體決策、有效制衡”。保障兩委委員獨立履職，充分發揮委員獨立履職和專業把關作用。全面梳理發行審核公權力運行流程，明確行使公權力的崗位、廉潔風險點和防控措施，建立健全覆蓋各環節全流程的監督制約機制。

    二是深化全鏈條嵌入式監督機制。

    三是持續推進“陽光用權”。通過發布業務指引、業務指南、市場培訓等方式，強化審核標準公開。加快典型案例梳理，豐富審核動態內容，加強政策解讀，更好保障市場主體知情權、參與權、監督權，最大限度減少自由裁量空間。強化審核信息公開，依托發行上市審核網站和發行上市審核系統，將審核流程、審核過程、審核結果等全程公開。

    四是建立健全全覆蓋全流程咨詢溝通機制。

    五是營造良好的廉潔從業環境。

    在過渡安排方面，據上述負責人介紹，為穩妥推進全面實行注冊制的改革落地，正式發布的配套規則對實施安排做了銜接。26部規則除以下安排外，均自發布之日起施行。

    一是自6部發行承銷類規則發布之日起，主板企業首次公開發行證券取得注冊批文且尚未啟動發行的，科創板企業首次公開發行證券、主板和科創板上市公司發行證券尚未啟動發行的，適用發布后的相關規則，由交易所履行發行承銷監管程序。其他情形按照原有規則開展發行承銷工作。

    二是《交易規則》《主板股票監控細則》和《科創板股票監控細則》《上海證券交易所融資融券交易實施細則》《上海證券交易所轉融通證券出借交易實施辦法（試行）》等5部交易組織與管理類規則，自按照《首次公開發行股票注冊管理辦法》發行的首只主板股票上市首日起施行。

    三是風險揭示書必備條款指南自發布之日起施行，自按照《首次公開發行股票注冊管理辦法》發行的首只主板股票發行首日起，新開戶的普通投資者首次參與主板股票的申購、交易前簽署主板投資風險揭示書。

（編輯 田冬 袁元）