本報記者 朱寶琛

    2018年5月22日，上海證券交易所根據上市委員會的審核意見，決定吉林吉恩鎳業股份有限公司（以下簡稱*ST吉恩）和沈機集團昆明機床股份有限公司（以下簡稱*ST昆機）股票終止上市。上交所有關負責人就公司股票終止上市的情況回答了記者的提問。

    問題一：能否簡要介紹*ST吉恩和*ST昆機兩家公司股票退市的基本情況？

    答：2018年5月22日，本所決定*ST吉恩和*ST昆機股票終止上市。退市前，*ST吉恩和*ST昆機已連續多年虧損，并均先后被本所實施退市風險警示、暫停上市，主要情況如下。

    *ST吉恩退市主要經歷了三個階段。第一階段，2016年5月3日，因2014年和2015年連續兩年虧損，根據《股票上市規則》，公司股票被實施退市風險警示。第二階段，2017年5月26日，因連續三年虧損，根據《股票上市規則》，公司股票被實施暫停上市。此前，公司多次披露公司股票可能被暫停上市的風險提示公告。第三階段，2018年4月28日，公司披露年報顯示2017年度虧損和凈資產為負，且被會計師事務所出具保留意見的審計報告。根據《股票上市規則》，本所于2018年5月15日召開上市委員會審核會議，七名參會委員包括所外法律、會計等領域資深人士。參會委員經審議后，一致表決同意*ST吉恩股票終止上市。其后，本所根據上市委員會的審核意見，作出了終止其股票上市的決定，并對外公告。

    與此類似，*ST昆機退市也主要經歷了三個階段。第一階段，2016年4月1日，因2014年和2015年連續兩年虧損，根據《股票上市規則》，公司股票被實施退市風險警示。第二階段，2017年5月23日，因連續三年虧損，公司股票被實施暫停上市。此前，公司多次披露公司股票可能被暫停上市的風險提示公告，并且還多次提示因涉嫌財務違規，收到證監會調查通知書。第三階段，2018年4月28日，公司披露年報顯示2017年度虧損和凈資產為負。期間，證監會于2018年2月出具了行政處罰決定書，對公司及相關責任人予以警告、罰款、市場禁入等相關處罰。決定書顯示，公司存在虛增利潤等違規情況。2018年5月15日，本所根據《股票上市規則》召開上市委員會審核會議。參會委員經審議后，一致表決同意*ST昆機股票終止上市。其后，本所根據上市委員會的審核意見，作出了終止其股票上市的決定，并對外公告。

    問題二：能否簡要說明*ST吉恩、*ST昆機的退市依據？

    答：將業績連續多年虧損甚至資不抵債的公司予以退市，是退市制度的主要情形之一。本所《股票上市規則》對此有明確的規定。*ST吉恩和*ST昆機因觸及《股票上市規則》規定的多項財務退市指標，本所決定其股票終止上市，退市的標準客觀、事實清晰、依據明確。主要情況如下。

    本所《股票上市規則》第14.3.1條規定，上市公司股票暫停上市后，出現“公司披露的最近一個會計年度經審計的財務會計報告存在扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為負值、期末凈資產為負值、營業收入低于1000萬元或者被會計師事務所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等四種情形之一”，本所決定終止其股票上市。根據兩家公司披露的2017年年報，其財務指標和審計意見明確觸及了前述退市指標。

    就*ST吉恩而言，其觸及了前述凈利潤、凈資產和審計意見等三項退市指標。*ST吉恩2014年、2015年以及2016年凈利潤均為負值。根據公司經審計的2017年年報，公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為-23.63億元，期末凈資產為-1.98億元，同時會計師事務所對公司2017年度財務會計報告出具了保留意見的審計報告。公司在連續3年虧損后，第4個會計年度有3項指標觸及了終止上市的標準。

    就*ST昆機而言，其觸及了前述凈利潤和凈資產兩項退市指標。公司2014年、2015年以及2016年凈利潤均為負值。根據公司經審計的2017年年報，公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為-3.50億元，2017年末凈資產為-3822.10萬元。公司在連續3年虧損后，第4個會計年度有2項指標觸及了終止上市的標準。

    綜上，兩家公司年報均經會計師事務所審計，有明確的財務數據及審計意見，觸及了《股票上市規則》規定的退市指標。據此，經上市委員會審核后，本所依法依規作出了終止*ST吉恩、*ST昆機股票上市的決定。

    問題三：兩家公司被作出終止上市決定后，其股票將進入退市整理期交易，投資者需注意哪些事項？

    答：上交所已于2018年5月22日公告對*ST吉恩和*ST昆機股票的終止上市決定。根據《股票上市規則》第14.3.20條的規定，兩家公司將于5月30日進入退市整理期，交易30個交易日。

    退市整理期是為方便已被決定退市公司的投資者退出而作出的交易安排。投資者參與退市整理期股票交易前，需要熟悉上交所《退市整理期業務實施細則》的規定，并認真閱讀公司發布的相關公告。其中，需要特別關注、了解交易機制的特殊安排，遵守適當性管理方面的要求，理性參與投資，注意交易風險。現就這兩方面的內容做簡要介紹。

    一是退市整理期股票及其交易的特殊安排。主要包括：（1）*ST吉恩股票簡稱將變更為“退市吉恩”，*ST昆機股票簡稱將變更為“退市昆機”。除特殊情況外，其股票價格的漲跌幅限制為10%；（2）交易期限為30個交易日，期間的全天停牌不計入退市整理期，但累計停牌不得超過5個交易日；（3）上交所將公布當日買入、賣出金額最大的五家會員證券營業部的名稱及各自的買入、賣出金額；（4）公司在退市整理期間不得籌劃或者實施重大資產重組。

    二是投資者參與退市整理期交易應遵守的要求。主要包括：（1）個人投資者買入退市整理股票的，應當具備2年以上的股票交易經歷，且以本人名義開立的證券賬戶和資金賬戶內資產在申請權限開通前20個交易日日均在人民幣50萬元以上；（2）不符合以上規定的個人投資者，僅可賣出已持有的退市整理股票；（3）首次買入退市整理股票的投資者，需簽署《退市整理股票風險揭示書》；（4）遵守上交所有關業務規則的規定，不得從事異常交易行為。

    問題四：兩家公司股票被摘牌后還可以轉讓嗎？

    答：根據《股票上市規則》第14.3.25條的規定，兩家公司股票退市整理期交易屆滿三十個交易日后，本所在五個交易日內對其股票予以摘牌，公司股票終止上市。

    公司被摘牌后，其股份應當轉入全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱股轉系統），股東可以在股轉系統進行股份轉讓。具體而言，兩家公司應當按照《股票上市規則》14.3.27條和14.3.28條的要求，聘請具有主辦券商業務資格的證券公司（以下簡稱代辦機構）并與其簽訂相關協議，并立即準備股票轉入股轉系統的相關事宜，保證公司股票在摘牌之日起四十五個交易日內可以掛牌轉讓。如公司未聘請或無代辦機構接受其聘請的，上交所可以為其臨時指定代辦機構。

    經核實，*ST吉恩和*ST昆機原在公司股票被實施退市風險警示前，為滬股通標的。目前公司仍有部分滬股通投資者。*ST吉恩投資者通過滬股通渠道持有股份總數為33.50萬股，*ST昆機投資者通過滬股通渠道持有股份總數為172.59萬股。由于兩公司已被調出滬股通標的，滬股通投資者可以選擇在退市整理期出售所持公司股票，但不可以買入公司股票。目前，滬股通投資者如選擇繼續持有，后續進入股轉系統后，可能無法轉讓。具體事宜請透過相關中央結算系統參與者聯系香港結算了解情況。

    問題五：兩家公司退市后能否重新上市？

    答：公司終止上市后，如果滿足重新上市條件，可以向上交所提出重新上市申請。《股票上市規則》14.5.1條對此作了原則規定，上交所《退市公司重新上市實施辦法》也有具體安排。重新上市條件主要有兩個方面。

    一是申請重新上市的時間間隔條件。根據《退市公司重新上市實施辦法》規定，公司退市后如申請重新上市，應在其股票進入股份轉讓系統轉讓之日起屆滿12個月。

    二是針對已退市公司的一般條件。主要包括公司股本總額、股東分布、無重大違法行為、最近三個會計年度盈利、最近三個會計年度現金流量、最近一個會計年度期末凈資產、最近三個年度的審計報告、最近三年公司主營業務等方面的要求。

    公司向本所提出重新上市申請的，上交所上市委員會對其申請進行審議，作出獨立的專業判斷并形成審核意見。上交所將根據上市委員會的審核意見，作出是否同意公司股票重新上市的決定。

    問題六：在上市公司退市過程中，投資者有哪些途徑來保護自己的權利？

    答：在上市公司退市過程中，投資者可通過合法途徑，理性主張股東權利。現行制度為保護中小投資者權利提供了諸多了途徑。

    一是終止上市后，公司股東仍然可以依法行使股東權利。上市公司被終止上市，是正常的市場行為。公司被終止上市后，盡管其股票不在上交所市場交易，但其資產、負債、經營、盈虧等情況并不因此而改變，仍然可以正常經營。根據《公司法》規定，終止上市后公司股東仍享有對公司的知情權、投票權等股東權利，股東享有的權利不會改變。并且，終止上市后，公司股東仍可以按規定進行股份轉讓。

    二是股東可以根據實際情況采取措施維護股東權利。如果公司存在信息披露違法被證監會作出行政處罰，投資者因此造成損失的，投資者可以自己受到虛假陳述侵害為由，通過司法途徑尋求民事救濟或賠償。

    問題七：兩家公司退市過程中，上交所主要做了哪些監管工作？

    答：在兩家公司股票退市風險警示至本所對其股票作出終止上市決定的期間，上交所持續督促公司充分揭示退市風險，保護中小投資者權益。根據兩家公司的自身情況，主要做了三方面的監管工作：

    一是加強上市公司信息披露監管。近兩年來，鑒于公司處于退市風險警示、暫停上市期間，且相關經營管理存在較高風險，本所對公司信息披露加大了審核力度，積極督促要求公司補充完善投資者關心的重要信息，并有針對性地作出風險揭示。針對包括*ST吉恩境外投資、債務風險、破產重整等，和*ST昆機財務問題、經營管理等事項，本所多次發出問詢函和工作函，要求公司充分披露并揭示風險。同時，對發現的風險與問題，及時提請相關部門予以關注或核查。

    二是持續督促公司充分揭示退市風險。退市期間，兩家公司股東及市場輿論十分關心公司情況變化和退市進展。為更好地滿足投資者的知情權，上交所督促兩家公司加大風險揭示力度，并增加風險揭示頻次。兩家公司股票被退市風險警示至暫停上市期間，合計披露風險提示公告40余份。

    三是及時處理公司和相關責任人的違規行為。退市期間，上交所對發現的公司信息披露違規行為依法依規采取了紀律處分或監管措施。針對*ST昆機存在的虛增收入、利潤和存貨不實等事項，上交所對公司及相關責任人分別予以了公開認定、公開譴責、通報批評的紀律處分措施。針對*ST吉恩未及時披露公司下屬孫公司北美鋰業被其他公司增資事項，上交所對公司及相關責任人予以了監管關注。

    問題八：目前，上交所對嚴格執行退市制度還有哪些考慮？

    答：上市公司退市制度是資本市場的重要基礎性制度，對于優化資源配置、促進優勝劣汰、提高上市公司質量、保護投資者合法權益發揮著重要作用。歷經多年探索和改革，資本市場退市制度逐步健全，已經形成相對多元的退市指標體系和較為穩定的退市實施機制，逐步實現了退市的“常態化、法治化、市場化”。投資者對上市公司退市的理解和共識也日益增強。在此背景下，交易所嚴格認真履行一線監管職責，主動承擔退市主體責任，嚴格執行退市制度，堅持依法依規對觸及退市條件的公司“有一家退一家”，以凈化市場生態，維護市場健康秩序。在*ST吉恩和*ST昆機的退市工作中，即體現了交易所的這一監管立場。

    2018年3月9日，上交所還發布了《上市公司重大違法強制退市實施辦法》征求意見稿，根據證監會有關意見，對重大違法強制退市制度進行了細化和明確。目前征求意見已經結束，后續在吸收合理建議的基礎上將適時對外發布。上交所將切實擔起退市決策主體責任，按照從嚴原則，明確預期，嚴格執行，進一步加大對財務狀況嚴重不良、長期虧損、“僵尸企業”等符合退市指標企業的退市執行力度。