■公司部深度調(diào)查組

    5月14日晚間，三安光電公告稱收到上交所問詢函，要求公司補充說明包括增產(chǎn)合理性、應(yīng)收款大幅攀升、壞賬準備較低等在內(nèi)的一系列問題。上交所針對三安光電年報提出的疑問包括：存量資金較高的同時存在較多有息借款的合理性、應(yīng)收賬款壞賬準備低于同業(yè)的原因、研發(fā)投入資本化率較高的原因等。5月15日，三安光電股價下挫，盤中一度跌停，當日跌幅為5.99%。

    《證券日報》記者注意到，作為國內(nèi)LED龍頭，三安光電的巨額補貼款一直是市場關(guān)注的一個焦點問題，而今年以來其控股股東三安集團的巨額預(yù)付款去向也多次引發(fā)了市場的高度關(guān)注和質(zhì)疑。

    據(jù)三安集團4月底在上海清算所披露的2018年年報顯示，公司預(yù)付款在2018年底已降至近四年來的新低49.4億元，與2018年一季度末的86.3億元相比“瘦身”超四成。而在2019年年初，曾有報道質(zhì)疑三安集團86億元預(yù)付款去向，三安集團在持續(xù)多年債務(wù)規(guī)模快速增長的背景下，巨額預(yù)付款分別流向了一些小微企業(yè)，甚至其中還包含經(jīng)營或稅務(wù)異常企業(yè)。

    “雖然三安集團一度進行了‘澄清’，認為該預(yù)付款主要用于大宗商品貿(mào)易的價格鎖定。不過，仍未能清楚解釋巨額預(yù)付款為何會流向這些經(jīng)營主業(yè)或規(guī)模都無法與預(yù)付款匹配的小微企業(yè)。三安集團及三安光電對相關(guān)報道所做的澄清公告中均未對預(yù)付款的流向‘異常’作出解釋。”一接近三安集團的業(yè)內(nèi)人士直言。

    屋漏又逢連夜雨，今年4月初，三安集團與新加坡商人的一樁股權(quán)糾紛案件浮出水面，糾紛雙方“中間人”中安重工自動化裝備有限公司（簡稱中安重工）則成為關(guān)鍵。根據(jù)公開資料顯示，中安重工是2016年6月末以及2017年末三安集團前五大預(yù)付款非關(guān)聯(lián)方企業(yè)，然而在這件糾紛中，中安重工卻被當事人質(zhì)疑實際上是三安集團控制下的企業(yè)。

    收受三安集團預(yù)付款的企業(yè)有什么來頭？三安集團對預(yù)付款流向‘異常’作何解釋？中安重工和三安集團之間是什么關(guān)系？為撥開層層謎團，《證券日報》記者對此展開了一系列調(diào)查。

    一起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛

    牽出的關(guān)聯(lián)關(guān)系

    今年4月初，有報道稱三安集團正陷入了一起與新加坡商人王泉成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案。

    據(jù)報道，“2014年9月份，新加坡商人王泉成將福建好美國際酒店有限公司（下稱“好美酒店”）全部股權(quán)，以2.6億元的價格轉(zhuǎn)讓與福建三安集團有限公司（下稱“三安集團”）。且雙方約定股權(quán)交割（2014年7月31日）之前，好美酒店所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)均由王泉成享有和承擔，同時約定王泉成委托三安集團將應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款代其清償此前債務(wù)。但雙方簽訂合同后不久，王泉成發(fā)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前的債務(wù)金額有很大出入，遂于2015年9月14日，向福建三安集團送達《解除委托代為清償債務(wù)的權(quán)利的通知書》，解除代理清償債務(wù)行為，轉(zhuǎn)為自行支付。

    此前，三安集團已代王泉成償還債務(wù)約1.85億元，尚欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7428.3萬元。雖王泉成多次催討，但三安集團始終未予支付。2015年10月份，王泉成向福建省高院提起訴訟，請求法院判令三安集團支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

    2017年8月12日，在一審開庭審理近兩年后，福建省高院作出一審判決：“原告王泉成主張的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7428.3萬元，應(yīng)扣除洪某娜收取的預(yù)售樓款538.2219萬元以及被告三安集團已付給中安重工的2900萬元，余款3990.0781萬元應(yīng)由三安集團在判決生效之日起10日內(nèi)支付給原告王泉成。”三安集團不服一審判決，遂上訴至最高人民法院。2018年9月10日，最高法以“原審判決就股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款數(shù)額認定事實不清”撤銷一審判決，發(fā)回福建省高院重審。”

    雖然這起官司懸而未決，但其中導(dǎo)火線好美酒店的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，牽出了中安重工和三安集團的關(guān)聯(lián)關(guān)系。《證券日報》記者輾轉(zhuǎn)聯(lián)系到案件當事人新加坡華源會會長王泉成。

    “當初我并不認識三安集團的林秀成，中安重工法人代表陳長華卻與我交往多年。”王泉成告訴《證券日報》記者，他與三安集團的合作完全是因為陳長華，而在前期的合作建立，也是由陳長華全權(quán)代表三安集團。“從前期合作貸款到將好美酒店股權(quán)轉(zhuǎn)賣三安集團甚至是價格談判，均是陳長華代表（三安集團）與其商議決定。

    根據(jù)王泉成向《證券日報》記者出示的提供給法院的一份《貸款合作協(xié)議》顯示，2013年1月15日，安溪好美酒店與中安重工約定，雙方將以好美酒店產(chǎn)權(quán)做抵押由中安重工向安徽蕪湖交通銀行申請1億元貸款，而貸款資金雙方各使用5000萬元，并約定借款利率以銀行貸款利率為準三年歸還。在2013年3月份交通銀行蕪湖分行開發(fā)區(qū)支行的授信審批通知書中顯示，給予中安重工2.58億元的綜合授信（敞口2.58億元），其中項目貸款額度2.08億元，專項用于新建大型伺服壓機及工業(yè)自動化裝備制造（一期）項目建設(shè)，綜合額度5000萬元用于項目鋪底流動資金。

    對于該筆2.58億元的授信條件，包括中安重工15萬平方米的土地使用權(quán)及在建工程項目設(shè)備以及福建安溪好美國際酒店1.8萬平方米的房產(chǎn)及土地使用權(quán)（房產(chǎn)及土地使用權(quán)抵押率不超過60%，機器設(shè)備抵押率不超過40%）。除此之外，另由福建三安集團有限公司提供授信2.58億元的連帶責任保證。同時追加自然人股東個人無限連帶責任保證。

    一銀行業(yè)內(nèi)人士對《證券日報》記者分析，顯然上述合同屬于“陰陽”合同，如果屬實則有騙貸嫌疑。該人士進一步向記者透露，事實上在銀行內(nèi)部的貸款審批過程中，對于擔保抵押關(guān)聯(lián)關(guān)系都會有非常詳細的評估調(diào)查，正常情況下，第三方給另一方提供全額連帶擔保一方面是因為第三方具備擔保能力，另一方面對于第三方與貸款主體的關(guān)系銀行也都會知悉。

    另據(jù)企查查查詢顯示，中安重工的股東為自然人黃皖明、蕪湖鑫奧文投資以及陳長華，其中陳長華系法人代表。在三安集團的公開信息中，中安重工一度是其2016年6月末預(yù)付款前五大企業(yè)之一。根據(jù)三安集團2017年的一份超短融募資說明資料顯示，中安重工曾位列其前五大預(yù)付款企業(yè)之一，截至2016年6月末的賬面余額為6.0億元，為非關(guān)聯(lián)方。

    但在王泉成看來，三安集團之所以提供高達2.58億元貸款的連帶責任保證，就是因為中安重工就是其實際關(guān)聯(lián)子公司，而陳長華當初在與其商議過程中也表明是代表三安集團，就連酒店轉(zhuǎn)讓價格也都是由陳長華代表三安與其商定。另據(jù)王泉成提供的資金往來賬目以及與三安集團的轉(zhuǎn)讓合同顯示，有共計3000萬元的借款系從三安集團相關(guān)賬戶轉(zhuǎn)至王泉成相關(guān)賬戶下。

    巨額預(yù)付款

    實際流向了關(guān)聯(lián)企業(yè)？

    據(jù)王泉成判斷，陳長華實際上就是代表三安集團，而中安重工的大股東黃皖明等很可能就是三安集團的委托投資人。“三安集團在收購?fù)跞傻暮妹谰频曛螅闫赣猛跸蛳驗楹妹谰频攴ㄈ舜恚跸蛳騽t系陳長華兒媳婦的胞弟，而陳長華之子陳昭亮則在三安集團的二級子公司北京三安新特生物科技有限公司擔任高管。”

    根據(jù)企查查查詢信息顯示，蕪湖鑫奧文投資、中安重工、中安智創(chuàng)自動化（上海）、中安智創(chuàng)工業(yè)裝備（安徽）、安徽沃壤環(huán)保科技有限公司與陳長華、陳昭亮、周海森等形成互相交織的繁復(fù)關(guān)系網(wǎng)絡(luò)。其中，陳昭亮則與三安集團形成交集。

    值得一提的是，中安重工大股東黃皖明此前曾出現(xiàn)在三安光電曾經(jīng)的前五大客戶深圳安普光光電2011年的新進自然人股東名單中，不久，安普光光電被廈門信達收購控股。據(jù)權(quán)威當事人間接向《證券日報》記者透露，實際上廈門信達在收購安普光光電時系由三安光電當時掌舵人三安集團董事長林秀成直接協(xié)商議定。

    《證券日報》還注意到，三安集團在收購?fù)跞珊妹谰频曩Y產(chǎn)包中，還包括泉盈（福建）房地產(chǎn)發(fā)展有限公司。據(jù)工商資料顯示，泉盈房地產(chǎn)的法人代表為王向向，而股東為好美酒店持股70%以及自然人王育賢持股30%。且王育賢曾和王育強、王育峰共同投資設(shè)立福建省安溪縣安陽物資有限公司（已注銷），其中任總經(jīng)理的王育強，同時身兼任泉州銳取商貿(mào)以及廈門億彤貿(mào)易兩家公司的法人代表，而王育峰則為廈門億彤股東及總經(jīng)理。泉州銳取和廈門億彤則自2016年起陸續(xù)上榜三安集團前五大預(yù)付款企業(yè)榜單。蹊蹺的是，廈門億彤和另一預(yù)付款前五大企業(yè)廈門億亨特貿(mào)易有限公司的工商登記聯(lián)絡(luò)人都同為陳志南（其中廈門億彤貿(mào)易前任工商聯(lián)絡(luò)人正是王育賢）。

    而這幅龐大復(fù)雜的企業(yè)的關(guān)聯(lián)網(wǎng)絡(luò)圖總節(jié)點正是三安集團。

    在此圖譜之下，《證券日報》記者再來重新梳理三安集團2016年6月以來的前五大的預(yù)付款企業(yè)。

    從2017年至2018年前三季，預(yù)付款前五名之一的安溪通恒貿(mào)易有限公司，注冊資本僅為3萬元，已經(jīng)連續(xù)三年被安溪縣市場監(jiān)督管理局列為經(jīng)營異常，甚至無法聯(lián)系到登記的經(jīng)營場所，三安集團對其的預(yù)付賬款持續(xù)高達7.99億元、8.14億元。

    泉州銳取商貿(mào)注冊資本200萬元，因稅務(wù)違規(guī)被處罰，從2016年6月至2018年前三季度從三安集團收到預(yù)付款分別高達6.6億元、9.6億元以及8.5億元。

    據(jù)此前媒體報道，根據(jù)稅法的相關(guān)規(guī)定，從增值稅小規(guī)模人處購買貨物，直接給開的只能是普通發(fā)票，收到普通發(fā)票以后，作為增值稅一般納稅人，不能憑票抵扣所謂進項稅額的；在增值稅小規(guī)模納稅人購買貨物，讓其到稅務(wù)機關(guān)代開增值稅專用發(fā)票，但是由稅務(wù)機關(guān)代開的增值稅專用發(fā)票的征收率也只能是3%。

    照此計算，如果三安集團對上述兩家小規(guī)模納稅人的采購真實存在，18億元的采購將導(dǎo)致三安集團產(chǎn)生2.3億以上的增值稅進項稅抵扣損失。

    此外，三安集團對其預(yù)付款高達9.07億元的廈門億亨特貿(mào)易有限公司、預(yù)付6.17億元的廈門億彤貿(mào)易有限公司在稅務(wù)系統(tǒng)顯示“查詢無此納稅人”，表明它們已無法進行正常的商業(yè)行為。

    那么，在三安集團總額高達86億元的預(yù)付賬款中，僅披露名稱的五家企業(yè)（合計39.3億元）都存在各種各樣不符合商業(yè)邏輯的現(xiàn)象，是利用預(yù)付賬款科目虛構(gòu)資產(chǎn)，還是借道這些企業(yè)的賬戶騰挪資金？

    為何屢次

    為“無關(guān)方”融資擔保？

    據(jù)媒體報道，2018年11月份，王泉成向福建省高院申請增加訴訟請求，要求被告三安集團賠償逾期付款損失（2015年10月23日至2018年11月29日的罰息利率）1642余萬元。同時，向福建省高院申請財產(chǎn)保全，保全金額9071余萬元，并提供中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司福州中心支公司出具的擔保書作為財產(chǎn)保全擔保。當年12月26日，福建省高院經(jīng)審查作出《民事裁定書》（2018閩民初118號），裁定凍結(jié)三安集團兩家銀行開戶行賬戶及三安集團持有好美酒店的100%股權(quán)、持有三安光電股份有限公司8.61%的股份，凍結(jié)期限3年。相關(guān)資料顯示，因《民事裁定書》（2018閩民初118號）落款時間2018年12月26日被誤寫成“2018年11月26日”，使得該裁定未予執(zhí)行。

    《執(zhí)行告知書》顯示，對于王泉成申請的9071萬元財產(chǎn)保全，福建省高院裁定僅凍結(jié)三安集團持有的好美國際酒店100%股權(quán)（人民幣3646萬元），凍結(jié)期限3年。對此裁定，王泉成對《證券日報》記者表示不服，認為上述執(zhí)行忽略了好美酒店已經(jīng)抵押給銀行的事實，其認為，在好美酒店抵押之后，無法覆蓋其申請的財產(chǎn)保全要求。

    還有一個“事實”，三安集團或許在刻意回避。

    有報道稱，三安集團2019年1月8日向福建省高院提供的財務(wù)報表顯示：好美酒店營業(yè)額在2018年1月至11月為5935余萬元，凈利潤864萬元；但泉州市稅務(wù)系統(tǒng)申報數(shù)據(jù)顯示：好美酒店2018年營業(yè)額僅為108.5846萬元，繳納增值稅僅為3.2575萬元，企業(yè)所得稅預(yù)繳為零。

    對此，有稅務(wù)專家對《證券日報》記者分析認為，營業(yè)額和銷售額概念應(yīng)該是一致的，如果前11個月公司盈利就應(yīng)該有預(yù)繳所得稅。王泉成則認為，三安集團很可能通過虛增利潤來獲取銀行更多的貸款。

    而安溪縣不動產(chǎn)登記中心在今年4月22日出具的一份查詢表顯示，好美酒店已經(jīng)質(zhì)押給民生銀行泉州分行，債券數(shù)額為8031萬元。而另據(jù)三安集團在2019年1月份提供給福建省高院的一份復(fù)議材料中顯示，“三安集團持有100%股權(quán)的安溪好美酒店并無任何動產(chǎn)抵押登記、股權(quán)出質(zhì)登記的情形。”

    “我們認為在材料中刻意用加黑字體強調(diào)好美酒店無動產(chǎn)抵押，卻閉口不提不動產(chǎn)抵押事實，這明顯是在隱瞞不利事實，欺瞞誤導(dǎo)法院的虛假陳述行為。”王泉成對《證券日報》記者表示，對此其本人又向泉州民生銀行進行了投訴，而其獲得的回復(fù)是，好美酒店確實已經(jīng)抵押給民生銀行，而貸款的主體并非三安集團而是福建天電光電，獲得綜合授信貸款2億元。

    此外，在2018年年底有報道質(zhì)疑三安光電隱秘大客戶超31億元采購差額：三安光電的大客戶福建天電光電與大客戶FujianLightningOptoelectronicCo.，Ltd從2015年至2018年前三季度分別出現(xiàn)在三安集團光電板塊前五大客戶中。而福建天電光電的英文名稱就是FujianLightningOptoelectronicCo.，Ltd，這兩家企業(yè)是否為同一家？如果是，為何要用中英文兩種不同的體現(xiàn)方法？對此，三安光電的澄清公告否認了雙方的關(guān)聯(lián)關(guān)系，然而，三安集團卻要用自身資產(chǎn)包給非關(guān)聯(lián)關(guān)系的大客戶進行抵押擔保，原因何在？這與三安集團在為中安重工提供連帶責任保證同樣耐人尋味。

    記者通過企查查，查詢出三安集團的1個公開聯(lián)絡(luò)電話號碼，通過114也證實了此號碼是三安集團登記的電話號碼，另外114還提供了2個三安集團登記電話號碼。遺憾的是，《證券日報》記者在5月8日、9日連續(xù)兩日持續(xù)撥打這3個公開電話號碼，其中僅有一次接通，而工作人員在聽到記者問詢后回答“不是三安集團”后，便迅速掛斷。

    5月15日，記者來到三安集團工商登記的注冊地址，廈門市思明區(qū)呂嶺路1721-1725號。該地址的辦公大樓上立著三安光電幾個醒目大字，而大門口顯示的也只是三安及其logo，未顯示三安集團字樣。記者在向公司保安表明采訪來意之后，保安表示必須要先與集團相關(guān)負責人預(yù)約后才準進入。隨后記者根據(jù)保安提供的公司前臺電話（工商登記顯示為廈門三安光電科技有限公司電話，注冊地一致），希望轉(zhuǎn)接公司相關(guān)負責人，但得到回復(fù)表示，公司已經(jīng)取消了通訊錄，若無實名便無法轉(zhuǎn)接，記者需自行聯(lián)系相關(guān)負責人。采訪未果。

    從預(yù)付款去向，到忽明忽暗的關(guān)聯(lián)關(guān)系，再到股權(quán)質(zhì)押懸疑，三安集團成謎。

（策劃 公司部深度調(diào)查組 ）