本報(bào)記者 何文英

    6月20日，多喜愛(ài)召開(kāi)重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)，詳解浙建集團(tuán)借道多喜愛(ài)資本化的相關(guān)事項(xiàng)。說(shuō)明會(huì)上，中介機(jī)構(gòu)對(duì)浙建集團(tuán)擬置入資產(chǎn)評(píng)估值的合理性以及業(yè)績(jī)承諾的可行性等做了詳細(xì)介紹。

    浙建集團(tuán)總經(jīng)理陳桁表示：“浙建集團(tuán)將在轉(zhuǎn)型過(guò)程中，從戰(zhàn)略陣營(yíng)上積極推動(dòng)未來(lái)業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)和承諾利潤(rùn)的達(dá)成。”

    業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，A股上市將進(jìn)一步推動(dòng)浙建集團(tuán)的業(yè)務(wù)發(fā)展，有利于提升其在行業(yè)里的綜合競(jìng)爭(zhēng)力，拓展融資渠道，為后續(xù)發(fā)展提供推動(dòng)力。

    采取收益法的評(píng)估合理性

    根據(jù)重組草案，多喜愛(ài)將以其擁有的置出資產(chǎn)與國(guó)資運(yùn)營(yíng)公司擁有的部分置入資產(chǎn)的交易定價(jià)等值部分進(jìn)行置換。同時(shí)，上市公司向交易對(duì)方以非公開(kāi)發(fā)行股份的方式購(gòu)買置入資產(chǎn)超出置出資產(chǎn)定價(jià)的差額部分，并對(duì)浙建集團(tuán)進(jìn)行吸收合并。

    根據(jù)評(píng)估報(bào)告，置出資產(chǎn)交易定價(jià)為7.16億元，置入資產(chǎn)交易定價(jià)為80億元。本次交易完成后，浙建集團(tuán)將成為上市公司主要經(jīng)營(yíng)主體，浙江省國(guó)資委將成為上市公司的實(shí)際控制人。

    值得注意的是，在本次交易中浙建集團(tuán)擬置入資產(chǎn)評(píng)估采用的是收益法而非市場(chǎng)法。

    坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司應(yīng)麗云表示：“我們調(diào)查了浙建集團(tuán)同行業(yè)的相關(guān)上市公司，比如中國(guó)建筑、上海建工、重慶建工等，但同行業(yè)上市公司在評(píng)估基準(zhǔn)日前5個(gè)月股價(jià)波動(dòng)非常大，公司市值與其真實(shí)價(jià)值可能存在較大差異，因此不適合采用上市公司比較法進(jìn)行評(píng)估。”

    “在浙建集團(tuán)同行業(yè)的并購(gòu)案例中，中國(guó)中鐵，江山化工，安徽水利等，這些交易案例重組對(duì)象主營(yíng)業(yè)務(wù)是市政工程或鐵路工程，與浙建集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)房屋建筑的可比性也不強(qiáng)。”應(yīng)麗云說(shuō)道。

    值得一提的是，深交所在關(guān)注函中也對(duì)評(píng)估的合理性提出了問(wèn)詢。多喜愛(ài)在回復(fù)函中表示：“目前浙建集團(tuán)的業(yè)務(wù)模式已經(jīng)成熟，在延續(xù)現(xiàn)有的業(yè)務(wù)內(nèi)容和范圍的情況下，未來(lái)收益能夠合理預(yù)測(cè)，與企業(yè)未來(lái)收益的風(fēng)險(xiǎn)程度相對(duì)應(yīng)的折現(xiàn)率也能合理估算。”

    承諾凈利復(fù)合增長(zhǎng)率11.95%

    “雙方各有訴求，但總體考慮中小股東的反應(yīng)，大家互惠互利共贏推進(jìn)重組，重組過(guò)程當(dāng)中我們跟深交所和證監(jiān)會(huì)在法律上和交易模式上都進(jìn)行了溝通和咨詢，雙方的重組符合政策和法律導(dǎo)向。”說(shuō)明會(huì)上，陳桁首次對(duì)本次重組的細(xì)節(jié)作出相關(guān)披露。

    中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司張磊認(rèn)為：“綜合來(lái)看，對(duì)交易各方都是有利的，增加國(guó)有股東對(duì)上市公司的持股比例，有利于國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，也有利于公眾股東的投資回報(bào)。”

    資料顯示，浙建集團(tuán)是浙江省成立最早的國(guó)有建筑企業(yè)，也是浙江省經(jīng)營(yíng)規(guī)模最大、綜合實(shí)力最強(qiáng)的大型建筑企業(yè)集團(tuán)之一。浙建集團(tuán)現(xiàn)擁有各類企業(yè)資質(zhì)34類，共計(jì)150多項(xiàng)，并已發(fā)展成為產(chǎn)業(yè)鏈完整、專業(yè)門類齊全、市場(chǎng)準(zhǔn)入條件完備的大型建筑企業(yè)集團(tuán)。

    數(shù)據(jù)顯示，2016年至2018年，浙建集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入分別為558.46億元、563.91億元和656.75億元，歸母凈利潤(rùn)分別為5.25億元、6.84億元和8.20億元。2016年至2018年，浙建集團(tuán)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)收益率均達(dá)到14%以上。

    根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，浙建集團(tuán)2019年度、2020年度、2021年度的合并報(bào)表范圍內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益的歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別不低于6.87億元、7.84億元、8.61億元。

    “為什么2019年、2020年的業(yè)績(jī)承諾反而低于2018年的凈利？”在媒體說(shuō)明會(huì)上，有記者提出上述疑問(wèn)。

    對(duì)此，張磊解釋稱：“浙建集團(tuán)2018年歸母凈利潤(rùn)為8.20億元，但2018年非經(jīng)常性損益為2.15億元，因此扣非后的凈利潤(rùn)為6.05億元。而本次業(yè)績(jī)承諾方承諾的是扣非后的凈利潤(rùn)分別不低于6.87億元、7.84億元、8.61億元，實(shí)際上相比2018年扣非后凈利潤(rùn)年復(fù)合增長(zhǎng)率約為11.95%。”

    另一方面，浙建集團(tuán)如何實(shí)現(xiàn)上述業(yè)績(jī)承諾也是投資者關(guān)注的一大焦點(diǎn)。陳桁表示，未來(lái)浙建集團(tuán)將加大“兩外”市場(chǎng)（省外市場(chǎng)與海外市場(chǎng)）的拓展，并在模式轉(zhuǎn)型上加快步伐，緊跟建筑工業(yè)化的趨勢(shì)，打造數(shù)字驅(qū)動(dòng)型的建筑集團(tuán)。

（編輯 孫倩）