本報(bào)記者 馬宇薇

    6月4日，諾德股份公告稱(chēng)，公司于5月31日收到上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上交所”）出具的《關(guān)于對(duì)諾德新材料股份有限公司及相關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示的決定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《監(jiān)管警示函》）。

    《監(jiān)管警示函》顯示，由于諾德股份重大交易披露不及時(shí)和信息披露不準(zhǔn)確，上交所對(duì)當(dāng)事人諾德股份時(shí)任董事長(zhǎng)陳立志、時(shí)任總經(jīng)理許松青、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)王麗雯、時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)王寒朵予以監(jiān)管警示。

    再因信披違規(guī)收函

    《監(jiān)管警示函》顯示，根據(jù)諾德股份4月10日披露的《關(guān)于擬收購(gòu)云財(cái)富期貨有限公司90.2%股權(quán)的公告》，2024年2月6日，公司與上海旭諾資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海旭諾”）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以4.55億元收購(gòu)云財(cái)富期貨有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的公司”）90.2%股權(quán)，并于2024年2月7日向上海旭諾支付8000萬(wàn)元定金。標(biāo)的公司2022年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)為-5574.22萬(wàn)元，占公司2022年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的15.82%。公司未及時(shí)披露簽署上述重大合同相關(guān)事項(xiàng)，遲至2024年4月10日才予以披露，相關(guān)信息披露不及時(shí)。就該項(xiàng)事宜，上交所于4月10日下發(fā)問(wèn)詢(xún)函。

    對(duì)此，諾德股份曾在5月7日的問(wèn)詢(xún)函回復(fù)公告中表示，公司與交易對(duì)方于4月8日簽署《補(bǔ)充協(xié)議》確定購(gòu)買(mǎi)意向，同時(shí)盡調(diào)定金正式形成交易定金，并同日才進(jìn)行了披露。在回復(fù)問(wèn)詢(xún)函后，諾德股份又于5月7日公告稱(chēng)，暫緩上述收購(gòu)事宜。

    除重大交易披露不及時(shí)，諾德股份還存在多期定期報(bào)告財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確。《監(jiān)管警示函》顯示，4月9日，公司披露2023年年度報(bào)告顯示，公司將委托加工業(yè)務(wù)收入確認(rèn)方法由總額法變更為凈額法，公司對(duì)2023年一季報(bào)、2023年半年報(bào)、2023年三季報(bào)進(jìn)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正。其中，2023年一季報(bào)調(diào)減營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)成本4833.14萬(wàn)元，占更正前營(yíng)業(yè)收入的4.20%，占更正前營(yíng)業(yè)成本的4.90%；2023年半年報(bào)調(diào)減營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)成本6715.36萬(wàn)元，占更正前營(yíng)業(yè)收入的3.00%，占更正前營(yíng)業(yè)成本的3.43%；2023年三季報(bào)調(diào)減營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)成本2.22億元，占更正前營(yíng)業(yè)收入的6.04%，占更正前營(yíng)業(yè)成本的6.75%。

    上交所提出，公司未單獨(dú)以臨時(shí)公告的方式及時(shí)披露會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正后的財(cái)務(wù)信息及其他信息。經(jīng)監(jiān)管督促后，公司才于4月18日披露關(guān)于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的公告。

    事實(shí)上，今年5月6日，因?yàn)樯鲜鲈颍Z德股份還收到了吉林證監(jiān)局出具的警示函。彼時(shí)，吉林證監(jiān)局已對(duì)諾德股份及陳立志、許松青、王寒朵、王麗雯采取出具警示函措施。

    “地方監(jiān)管機(jī)構(gòu)出具警示函后，交易所再次下發(fā)警示函，對(duì)公司的影響主要體現(xiàn)在聲譽(yù)和信譽(yù)方面。雖然這種監(jiān)管措施不直接涉及經(jīng)濟(jì)處罰，但會(huì)對(duì)公司的市場(chǎng)形象產(chǎn)生負(fù)面影響，進(jìn)而影響投資者信心。相關(guān)責(zé)任人需要承擔(dān)的責(zé)任主要包括內(nèi)部責(zé)任和外部責(zé)任。內(nèi)部責(zé)任包括被公司問(wèn)責(zé)、降職、解雇等；外部責(zé)任則可能面臨行政處罰或法律責(zé)任，具體需根據(jù)違規(guī)情況來(lái)判斷。”北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示。

    “雙重警示函無(wú)疑會(huì)進(jìn)一步削弱投資者對(duì)諾德股份的信心，也可能對(duì)公司形象造成長(zhǎng)期損害，使公司在未來(lái)的商業(yè)合作和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中處于不利地位。”康德智庫(kù)專(zhuān)家、上海市光明律師事務(wù)所羅春雷律師對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“雖然警示函本身不會(huì)直接影響公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，但由此引發(fā)的市場(chǎng)反應(yīng)和投資者情緒可能會(huì)影響公司的融資能力和業(yè)務(wù)拓展。因此，公司需要盡快采取措施恢復(fù)市場(chǎng)信心，穩(wěn)定股價(jià)。”

    總市值僅為64.27億元

    近年來(lái)，諾德股份最受關(guān)注的是公司高管曾作出的市值承諾。

    2021年10月22日，諾德股份時(shí)任副總經(jīng)理陳郁弼在個(gè)人朋友圈稱(chēng)：“請(qǐng)大家支持諾德，明年市值沒(méi)有五百億元，我切腹謝罪。”該條朋友圈同時(shí)配發(fā)其在過(guò)去某會(huì)議中的個(gè)人演講海報(bào)。陳郁弼的一番“豪言壯語(yǔ)”在當(dāng)時(shí)引發(fā)眾多投資者熱議。

    2021年10月26日晚間，諾德股份緊急發(fā)布澄清公告，承認(rèn)發(fā)該條朋友圈的人確實(shí)為公司副總經(jīng)理陳郁弼，同時(shí)稱(chēng)，陳郁弼在設(shè)置微信朋友圈少數(shù)朋友可見(jiàn)時(shí)操作失誤，誤發(fā)關(guān)于對(duì)公司未來(lái)市值期待的相關(guān)信息并配發(fā)其個(gè)人在過(guò)去某會(huì)議中的個(gè)人演講海報(bào)，其本人發(fā)現(xiàn)后在短時(shí)間內(nèi)已立即刪除。2021年10月26日，上交所就上述事件發(fā)出監(jiān)管工作函。

    “董監(jiān)高的言論不應(yīng)該超出指定信息披露的范圍，上述言論是明顯的誤導(dǎo)性言論。如果投資者因公司高管的不當(dāng)言論造成損失，并能證明這種損失與高管言論之間存在直接因果關(guān)系，有權(quán)向公司索賠，不過(guò)需要投資者提供充分的證據(jù)。”上海久誠(chéng)律師事務(wù)所主任許峰律師對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示。

    今年4月份，陳郁弼職務(wù)已變?yōu)橹Z德股份總經(jīng)理。截至6月4日收盤(pán)，諾德股份股價(jià)報(bào)3.68元/股，總市值僅為64.27億元。

    6月4日，就信披違規(guī)、市值承諾等問(wèn)題，《證券日?qǐng)?bào)》記者多次撥打諾德股份公開(kāi)電話(huà)，最后一次接通時(shí)公司方面表示：“本次《監(jiān)管警示函》中提到的問(wèn)題，公司此前均已回函，不存在不規(guī)范治理的問(wèn)題，高管市值言論當(dāng)時(shí)也第一時(shí)間發(fā)了澄清公告。”

    上市公司高管言論常常“一石激起千層浪”，但作為備受資本市場(chǎng)關(guān)注的“公眾人物”，更應(yīng)恪守信息披露規(guī)范。

    “上市公司高管在公開(kāi)場(chǎng)合的言行應(yīng)謹(jǐn)慎、客觀、真實(shí)，避免使用過(guò)于絕對(duì)或夸大的表述。高管應(yīng)充分了解并遵守相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求，確保信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、完整。”羅春雷表示。

    楊兆全表示：“資本市場(chǎng)中，上市公司高管應(yīng)該嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求，規(guī)范自身言行。例如，不發(fā)布任何虛假或誤導(dǎo)性的信息；及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露公司的重大信息；不參與任何違法違規(guī)的市場(chǎng)操縱行為；保持謹(jǐn)慎和理性的態(tài)度，避免發(fā)表過(guò)激或極端的言論等。”