ST浩源1月10日晚公告，因一筆融資融券業務未能按期償還債務，身為公司實際控制人的一致行動人，眾和投資持有的0.499%上市公司股份近日被強制平倉。這筆總金額約901.4萬元的交易，也成為A股市場被動減持的最新案例。

    據上海證券報記者不完全統計，2021年12月11日至2022年1月10日，已有36家A股上市公司發布了股東被動減持公告，涉及減持對象包括實際控制人、控股股東、控股股東一致行動人、持股5%以上股東等。

    對于上市公司股東而言，被動減持是一件實非所愿、又無能為力的事。探究個中原因，既有公司大股東股票質押違約遭遇強制平倉，也有公司股東因債務糾紛持股被司法拍賣，還有個別案例是相關股東持股比例被動稀釋所致。

    與此同時，“被動觸發”的特征，也讓信息披露違規藏匿其中。在市場人士看來，這一現象中，被動減持行為并非股東本人做出，故明確此類情況下違法違規的行為主體，對進一步規范股份減持具有重要意義。

    被動減持動搖控制權

    造成股東被動減持的諸多因素中，股票質押融資逾期、合同糾紛引發司法強制措施這兩類最為普遍。多家上市公司的控股股東甚至可能因此將控制權“拱手讓人”。

    2022年1月8日，首航高科公告稱，公司控股股東京津榮創及其一致行動人于2021年12月9日至2022年1月4日，通過集中競價及司法拍賣的方式累計減持公司股份1.48億股，占公司總股本5.83%。本次權益變動后，公司控股股東陣營合計持有公司股份1.41億股，占公司總股本5.55%。

    這筆交易的形成邏輯，從首航高科披露的兩則公告可知。一則為公司于2022年1月8月的公告，其實際控制人之一黃卿樂，因質押期滿后未能及時履行到期購回義務，出現被動減持。

    另一則為公司于2022年1月5日的公告，因股份質押融資違約，公司控股股東京津榮創持有的5.38%股份，以6.28億元的總成交價，被司法拍賣成交。

    首航高科表示，本次權益變動將導致其控股股東及實際控制人持股比例降低，可能存在控制權不穩定的情況。

    *ST圣萊也有類似情形。2022年1月1日，*ST圣萊公告稱，因一筆1.55億元的股權質押業務出現逾期，公司第一大股東金陽光所持830萬股公司股份存在被動減持風險。

    與此同時，金陽光另外兩筆股票質押式回購也相繼到期。三筆股權質押涉及2614.63萬股，占其所持股份的90.16%，占公司總股本的16.34%。

    這意味著，上述交易一旦觸發，*ST圣萊大股東之位可能發生變更。*ST圣萊2021年三季報顯示，金陽光持有公司股份2900萬股，占公司總股本的18.125%，為第一大股東。

    一紙《執行裁定書》，讓兆新股份前途未卜。2021年12月28日，兆新股份公告稱，因公司實際控制人陳永弟與中信信托的借款合同糾紛一案，深圳市中級人民法院擬強制拍賣陳永弟所持的25.82%公司股份，用于優先清償債務。

    公告顯示，陳永弟擬被深圳市中級人民法院拍賣的4.86億股為首發后限售股，是陳永弟通過認購公司2015年度非公開發行股票取得。截至公告披露日，上述股份鎖定期已到期，由于其尚未辦理解除限售手續，目前仍處于鎖定狀態。

    兆新股份稱，拍賣或導致公司控股股東和實際控制人發生變更，實際控制權的歸屬將由拍賣結果決定，兆新股份控制權存在不穩定的風險。

    成因各異

    還有部分上市公司股東被動減持觸發原因較為少見。

    金龍羽于2021年12月14日公告稱，2019年12月10日，通過股票質押式回購業務，公司實際控制人的一致行動人鄭會杰將其持有的2516萬股股份質押給海通證券，融資本金共計7542.8萬元。首次延期后，質押到期日為2021年12月9日。

    在此次股票質押延期臨近展期前，鄭會杰突發疾病，暫時喪失語言功能，也無法簽署相關協議，民事行為能力存在不確定性。因此，到期的質押融資無法籌集資金償還或進行展期，造成質押融資違約。

    截至2021年12月14日，鄭會杰持有金龍羽3600萬股，占公司總股本的8.32%。金龍羽表示，海通證券此次可能實施的違約處置事項，可能導致鄭會杰被動減持已質押股份。

    新大陸股東的減持狀況也較為特殊。新大陸于2021年12月14日披露，收到“東興證券-民生銀行-東興信鑫3號集合資產管理計劃”管理人通知，因到期無法續展，該資管計劃于2021年12月13日完成減持，通過大宗交易方式合計減持公司股份715.23萬股，占公司總股本的0.69%。

    上市公司股東被動減持還有一類原因。運達科技2021年12月16日披露，公司控股股東運達集團因非公開發行可交換公司債券的債券持有人換股，導致運達集團持股比例被動下降。

    警惕信息披露違規風險

    這36家出現股東被動減持行為的上市公司中，湯姆貓、*ST長動、杭州高新、科陸電子等獲悉股東被動減持的線索源自中登公司。

    湯姆貓2022年1月7日公告稱，通過中登公司系統查詢獲悉，因股份質押融資違約，公司持股5%以上股東王健自2022年1月5日至1月6日通過集中競價交易方式被動減持公司0.49%的股份。湯姆貓表示，王健的被動減持行為未提前告知公司，公司已向其進一步重申上市公司股東股份管理的相關法律法規，督促相關方嚴格規范股份變動管理。

    同樣，2021年股東發生了數筆被動減持，*ST長動均是從中登公司查詢獲知。2021年12月23日，*ST長動公告稱，公司從中登公司查詢獲悉，公司股東清風公司于2021年12月20日減持公司3.98%的股份。本次被動減持后，清風公司持股比例從12.69%降至8.98%。

    根據《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》和交易所的有關規定，上市公司大股東及董監高計劃通過集中競價減持股份的，應在首次賣出的15個交易日前預先披露減持計劃。在窗口期、業績承諾期、立案期間等情形下，股票持有人出現被動減持，即便及時履行預披露義務，相關行為仍屬違法違規行為。

    “但在股票質權方強制平倉等被動減持情況下，仍存在質權方或司法機關未及時通知股票持有人的情況，或是未能聯系上股票持有人，或股票持有人刻意隱瞞相關情況，進而使被動減持信息未能及時抵達上市公司，其中的法律責任如何界定值得探究。”有市場人士分析稱。

    近年來，監管部門多次對上市公司大股東及董監高被動減持中的違法違規行為采取行政監管措施、自律紀律處分措施。“下一步，不僅要強化對被動減持違法違規行為的監管力度，還要進一步引導股票持有人和質權人規范被動減持相關行為，提高合規意識。”上述人士表示。