王府井與首商股份的吸并計劃再起波瀾！

    5月7日晚，王府井披露吸并首商股份的草案。中國證券報記者梳理發現，今年1月底，王府井披露吸并預案，當時獨董劉世安就提出反對票。時隔百日后，劉世安迎來“聲援”。

    王府井披露的5月7日董事會決議顯示，董事吳剛、張學剛兩人對涉及吸并方案相關的三項議案提出反對票。面對國資上市公司的吸并計劃，反對者身份也頗為特殊。劉世安早前曾先后在監管機構和券商擔任高管職務，而吳剛、張學剛分別系王府井第二大股東三胞集團、第六大股東福海國盛高管。

    王府井自去年6月獲得免稅品經營資質，而公司股價在事前就出現異動，去年5月至7月初，王府井區間漲幅高達驚人的465%，股價一度接近80元高點。

    身披免稅概念后，王府井此次吸并計劃并不被市場看好，外界認為首商股份相比免稅業務想象空間有限。

    欲吸并京城知名商業巨頭

    1月30日，王府井全文披露了換股吸收合并首商股份的預案及相關文件，并于3月5日披露了預案（修訂稿）。5月7日，王府井召開第十屆董事會第十三次會議審議通過王府井吸并首商股份的草案。草案對比預案，就20個章節進行了調整。

    對于吸并背景，王府井介紹，交易旨在解決吸收合并雙方的同業競爭問題，優化首旅集團（雙方的控股股東）及北京市國有商業板塊的產業布局，有效提升存續公司核心競爭力，打造具有國際水準、國內一流的現代商業零售企業集團。

    王府井和首商股份的主營業務均為商業零售。其中，首商股份擁有“燕莎商城”“燕莎奧萊”“西單商場”“貴友大廈”“新燕莎商業”“友誼商店”“法雅公司”等聞名全國、享譽京城的商業品牌。首商股份所從事的主要業務是商業零售，覆蓋百貨商場、購物中心、折扣店（奧特萊斯）和專業店四大主力業態。

    財報顯示，首商股份近三年業績疲軟，2018年-2020年凈利潤分別為3.64億元、3.98億元、-3402萬元，2018年和2019年的業績增速在個位數徘徊。吸并方王府井業績體量較大，同期凈利潤分別為12.01億元、9.61億元、3.86億元，王府井2019年-2020年的凈利增速分別為-19.98%、-59.77%。對于去年業績下滑，疫情無疑對兩家上市公司的構成了主要影響。

    吸并方案層面，王府井向首商股份的所有換股股東發行A股股票，交換該等股東所持有的首商股份股票。同時，王府井擬采用詢價的方式向包括首旅集團在內的不超過35名特定投資者非公開發行A股股票募集配套資金不超過40億元。本次換股吸收合并完成后，首商股份將終止上市并注銷法人資格，王府井或其全資子公司將承繼及承接首商股份的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。王府井因本次換股吸收合并所發行的A股股票將申請在上交所主板上市流通。

    吸并方案為何遭遇反對？

    王府井5月7日召開董事會就包括吸并草案和2020年年報在內16項議案進行表決，盡管所有議案均獲通過，但其中涉及吸并草案的議案受到三位董事的反對。

    三人反對理由一致，均表示對本次合并的換股價格和換股比例的合理性和必要性需進一步論證；本次交易可能存在攤薄現有股東和投資人即期回報的風險。

    今年1月底，王府井董事會在審議吸并預案時，僅有獨董劉世安提出反對意見，而董事吳剛和張學剛均缺席該次會議。而此番，吳剛出席并代表張學剛行使表決權，兩人對三項議案提出反對票。

    而梳理公開資料，中國證券報記者發現，兩位董事均有王府井股東相關背景。吳剛2013起至今，先后任三胞集團董事長行政辦公室主任，董事長助理，三胞集團執行副總裁等職務。張學剛目前則是福海國盛（天津）股權投資合伙企業（有限合伙）（簡稱“福海國盛”）委派代表。三胞集團和福海國盛分別為王府井第二、六大股東。

    相比于袁亞非旗下的三胞集團，福海國盛認知度并不高。天眼查顯示，福海國盛成立于2010年，該公司的GP方為南京清嗡投資管理有限公司，而后者的股東為林秀萍、李凱。有熟悉三胞集團的王府井投資者張民（化名）告訴中國證券報記者，福海國盛代表袁亞非的利益。不過，記者并未發現福海國盛的兩個自然人股東與三胞集團的關聯關系。

    值得注意的是，吸并方案遭遇反對背后，或與發起的時機存在關系。

    王府井2020年股價行情

    王府井自去年6月獲得免稅品經營資質，而公司股價在事前就出現異動，去年5月至7月初，王府井區間漲幅高達驚人的465%，股價一度接近80元高點。

    而本次吸并草案顯示，王府井換股價格為33.54元/股，首商股份換股價格為10.21元/股。

    早前，交易所問詢函提及定價安排是否充分保護中小股東權益，王府井方面表示，本次交易以換股吸收合并的定價基準日前20個交易日的股票交易均價作為定價基礎，符合相關法律法規和規范性文件的要求，反映了王府井和首商股份在換股吸收合并的定價基準日前股價的最新情況，且符合市場可比案例的操作慣例，具有合理性。

    吸并計劃能否成行存變數

    王府井披露，公司將在5月28日召開2020年年度股東大會，審議包括年報、吸并方案在內20項議案。

    值得注意的是，本次表決涉及特別決議議案，包括第7至23項議案、第25至26項議案，上述特別議案核心即為吸并方案，而王府井和首商股份雙方的控股股東首旅集團需回避表決。

    根據王府井公司章程，特別決議應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。

    王府井前十大股東

    王府井第一大股東首旅集團持有27.23%股權，第二大股東三胞集團持有11.25%，其余股東持股比例均在個位數。

    首旅集團在屆時股東大會表決受限的情況下，以三胞集團為代表的中小股東提起異議，王府井吸并首商股份的計劃無疑存在較大不確定性。