本報記者 黃群

    4月13日下午，皖通科技召開2021年第二次臨時股東大會，審議關于修改公司章程的議案。表決結果顯示，由于同意票數占比未達到三分之二以上，該項議案未獲股東大會通過。

    《證券日報》記者在現場看到，皖通科技第一大股東西藏景源此次派代表帥紅梅參與了現場投票，目前其持有皖通科技7481.64萬股，占公司有表決權股份總數的18.156%。這也是南方銀谷控制董事會后，西藏景源首次派人現場參加股東大會投票。

    由于計票時間過長，帥紅梅對監票程序發出質疑，認為皖通科技有意剝奪其監票權。但在皖通科技董秘周璇看來，雖然只有一項議案需要審議，但部分股東的限制投票權需要仔細核實，公司監票程序合理合法。

    修改公司章程議案未通過

    當天的股東大會僅審議一項議案，即《關于修改公司章程的議案》。該議案系西藏景源在2月8日提請，主要是將原第九十六條中的“董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任”變更為“董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任”，條文中“總經理”變成了“經理”；“董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務”變更為“董事可在任期屆滿前由股東大會解除其職務”。

    14點30分，皖通科技副董事長易增輝作為主持人宣布大會開始。《證券日報》記者注意到，出席現場的股東代表僅有一位，她就是西藏景源委派的代表帥紅梅。帥紅梅告訴記者，自己是前一天才接到上級通知，要求其來現場參與投票。“我是從重慶過來的，只負責投票，其他事情都不清楚。”帥紅梅說。

    從投票情況看，出席本次股東大會的股東及股東授權代表總計172人，代表股份28694.16萬股，占公司有表決權股份總數的69.63%。其中，西藏景源既出席了現場會議，也參加了網絡投票。

    表決結果顯示，對議案投贊成票的有17983.42萬股，占出席會議有效表決權股份總數的62.67%；反對票數為10703.80萬股，占出席會議有效表決權股份總數的37.30%；棄權票6.93萬股，占出席會議有效表決權股份總數的0.024%。最終，該議案未獲出席會議有效表決權股份總數的三分之二以上通過。

    由于議案本身并不涉及董事會控制權的變化，雖是西藏景源提出，但參與投票的股東數和票數并不高，但仍獲得超過62%的支持率。另外，皖通科技當前總股本為41213.55萬股，仍有約1.25億股未參與此次投票。在即將于5月25日召開的第三次臨時股東大會上，西藏景源將再度向皖通科技董事會控制權發起沖擊，那才是檢驗雙方真實實力的最好機會。

    大股東代表質疑監票權被剝奪

    作為西藏景源的代表，帥紅梅明確表示，此次參會只負責投票，不會在現場進行提問和發言。

    但最終的計票環節持續了約兩個小時，作為監票人之一的帥紅梅認為，現場人員有意遠離她，導致其并未享受到該有的監票權。

    “會上已經宣布我是監票員，（監票過程）是不是應該叫我去？公司人員起立之后，所有人都走了，就剩下我、獨董和監事坐在這里。”帥紅梅在現場表達了不滿。

    但現場工作人員認為，事實上只有現場監票一說，并無網絡監票的說法。在現場，帥紅梅本人已經投過票簽過字，大家就等3點鐘后的網絡投票結果了。網絡投票無法造假，只是等待過程相對漫長，公司并未剝奪其監票權。

    董秘周璇對《證券日報》記者表示，由于西藏景源與自然人劉含構成一致行動關系，但并未履行披露義務，公司董事會在第五屆董事會第二十二次會議上認為，根據相關法律，西藏景源及劉含違規增持的部分股票自買入后的三十六個月內不得行使表決權。此次會議確實存在西藏景源及劉含等持有股份合計可行使的表決權是否受限的不確定性，且他們都投了贊成票，導致計票時間過長，但整個會議的監票程序合法合規。

    《法律意見書》顯示，根據董事會決議和正在進行中的訴訟，可能涉及表決權受限的股票不超過5682.48萬股，對應的占比不高于13.79%。投票結果顯示，無論上述涉及的表決權是否受限，該議案都沒有達到股東所持表決權三分之二以上審議通過的條件。

    帥紅梅則對《證券日報》記者表示：“法律意見書中的某些說法既不專業也不嚴謹，我們認為極不合理。”在西藏景源看來，公告的法律意見書中清晰表明：由于限制西藏景源表決權不會影響投票結果，故“出席資格合法有效”。換言之，若會影響投票結果，是否就會限制西藏景源的表決權？這類說詞已經認定西藏景源的表決權存疑。作為律師，在既沒有行政判定、也沒有司法判決的情況下，對于西藏景源的表決權應當認定為有效，而非模糊地描述為表決權存疑。若要對股東權利進行限制，需要有嚴格的法律程序，應當以行政或司法判決作為依據。