證券時報記者 于德江

    前兩大股東的特殊情況，讓*ST同洲（002052）中小股東有機會真正參與到公司治理之中，中小股東推薦的4名董事均進入了董事會，其中1人還被聘為總經理。在A股上市公司之中，中小股東向管理層或大股東發難的案例并不少，但成功者實在寥寥。經過此番“風波”，*ST同洲中小股東的代表強勢進入董事會，曾經的數字電視第一股、機頂盒之王，能否由此重回正軌？

    實控人仲裁式賣殼后遺癥仍存，原深圳龍崗工廠的爭議待解，因信息披露涉嫌違法違規被證監會立案調查，跑冒滴漏怎么堵，傳統業務遇到天花板之后怎么辦，甚至是辦公室租金遠高于市場價的問題，都在困擾*ST同洲的發展。

    想要涅槃重生，*ST同洲還有相當長的路要走。

    風波

    今年2月初，*ST同洲多名持股5%以下的中小股聯合提名董事候選人，在董事會審議階段，兩名董事投下了反對票，但并未能阻止該事項被提交至臨時股東大會。現在看來，這僅是一場小小的風波，*ST同洲的董事會已經不可避免要迎接新力量的加入。

    *ST同洲市值2015年6月達到巔峰，超過160億元，如今僅剩10億元左右，累計跌幅超過93%。今年1月8日，*ST同洲股價跌破1元，1月12日最低時僅為0.88元。之后，*ST同洲觸底反彈，當前股價回升到1.4元左右，區間漲幅接近40%。*ST同洲近期股價的波動，是新力量開始發力的表現形式之一。

    股價回到1元之上后，中小股東的大動作如期而至。

    2月4日晚間，*ST同洲公告，合計持股4.52%的股東吳莉萍、吳一萍、林則安，聯合提名增補莫冰、林強為公司非獨立董事候選人，提名增補張白為獨立董事候選人。這兩項議案，在董事會的表決結果為4票同意、2票反對，雖審議通過，但董事侯頌、李寧遠對本事項持保留意見。董事會同時審議通過了《關于召開2021年第二次臨時股東大會的議案》，議案為增補董事，時間定在2月22日下午15時，侯頌、李寧遠同樣投下了反對票。

    2月9日晚間，*ST同洲再次公告，公司收到合計持股3.57%的股東陳磊、遲常卉子的聯合提案函，后者書面向公司提出增補李文為獨立董事候選人。該事項，將作為新增臨時提案提交至此次股東大會審議。

    深交所曾就兩位董事投出反對票事項向*ST同洲發出關注函，侯頌、李寧遠回復稱，投反對票并持保留意見的原因包括：一是對提名股東與被提名人的關聯性存疑；二是涉及春節假期，召集時間過于倉促；三是控股股東袁明失聯，對提名股東在此特殊時期增補董事的真實用意存在疑問；四是二股東華夏人壽也希望在此特殊時期能夠保持公司現有董事會的穩定。

    但是，當時接近投反對票董事的人士卻向證券時報記者反映，公告內容與侯頌、李寧遠最初的回復“相距甚遠”。其稱，經過與大股東袁明的代理人、二股東華夏人壽溝通，（前兩大股東）均不支持現階段匆忙改變公司董事會格局的行為。此方觀點是，*ST同洲主要股東均希望保持董事會穩定，等待國資介入，才能讓公司利益最大化。

    侯頌、李寧遠在董事會上的反對票，無法阻止中小股東。在2月22日召開的臨時股東大會上，*ST同洲增選4名董事的相關議案全部獲得高票通過，莫冰、林強順利當選非獨立董事，張白、李文順利當選獨立董事。3月1日，*ST同洲召開董事會，審議通過聘任莫冰為總經理的議案。這一次，侯頌、李寧遠與其他董事一道投下了同意票。

    *ST同洲的管理層格局已然大變，這次能否走出陰霾？

    疑惑

    *ST同洲前兩大股東均沒有參與投票，是中小股東能夠成功增選多位董事的重要原因。

    公告顯示，通過現場和網絡參加此次股東大會的股東及股東授權代表共141人，代表有表決權股份總數為1.25億股，占總股本的16.81%。值得注意的是，這141人均為持股5%以下及公司董監高人員以外的其他股東，即中小投資者。股東大會決議顯示，4位董事獲得的票數占出席本次股東大會有效表決權股份總數的比例均超過93%，出現比較高的支持率。

    當前，*ST同洲名義上的控股股東、實控人仍為袁明，后者持股數量1.23億股，占公司總股本的16.5%。*ST同洲第二大股東為華夏人壽，其通過兩個保險賬戶合計持股7459.6萬股，占比10%。當前，袁明處于失聯狀態，未參與投票在預料之中，華夏人壽沒有投票則與此前侯頌、李寧遠的反對意見有所沖突，難免令人疑惑。

    侯頌、李寧遠曾表示，經與公司二股東華夏人壽溝通，其也希望在此特殊時期能夠保持公司現有董事會的穩定。該方代表也向證券時報記者表示，華夏人壽不支持現階段匆忙改變公司董事會格局的行為。如今，華夏人壽未參與*ST同洲股東大會的投票，既沒有支持中小投資者增選董事，也沒有支持侯頌、李寧遠的反對意見，耐人尋味。

    最早，侯頌、李寧遠是在2015年由華夏人壽提名而進入*ST同洲的董事會，因而被視作是華夏人壽的代表董事。

    2015年的華夏人壽屬于明天系，但今時已不同往日。2020年7月，中國銀保監會接管了華夏人壽、天安財險等六家明天系控制的金融機構。因此，有部分*ST同洲投資者就認為，侯頌、李寧遠當時實際上是由明天系推薦進入董事會，如今已經無法代表華夏人壽。

    華夏人壽此次未參與*ST同洲股東大會的投票，對此觀點有一定的支撐作用。不過，接近兩位董事的人士向證券時報記者表示，華夏人壽被接管，并沒有影響侯、李作為華夏人壽派駐董事在*ST同洲的履職，侯每次回北京仍會向華夏人壽方面的領導匯報工作。證券時報記者聯系了具體負責的華夏久盈產品辦核實相關情況，截至發稿未獲回復。因此，侯、李當前能否代表華夏人壽，尚無定論。

    但有一點可以明確的是，若無華夏人壽方面的明確支持，侯頌、李寧遠在董事會中的位置已經略顯尷尬。這次臨時股東大會，現場一開始雖由侯頌主持，其卻與其他高管及參會股東均無交流。李寧遠則未參加此次股東大會。

    挑戰

    莫冰等4人順利當選*ST同洲董事，早在2016年7月就提出辭職申請的獨董潘玲曼終于可以離開了。*ST同洲另外兩名已辭職董事歐陽建國、肖寒梅還在繼續履職，*ST同洲終于湊足了公司章程規定的9人董事會。

    囿于*ST同洲前兩大股東現狀，董事會何時能換屆，仍是未知之數。此次提名董事候選人的股東代表對證券時報記者表示，現任董事會還需要起到重要的平穩過渡作用，換屆還需要再等時機。

    此次的提名股東及新當選的4名董事均有福建經歷，被投資者稱為“福建系”。知情人士稱，這是湊巧了，莫冰與其他候選董事都不認識，機緣巧合引發了市場猜測。

    證券時報記者獲悉，有關鍵人物在串聯中小股東，此人有豐富的上市公司治理及資本運作經驗。其表示中小股東的訴求是“完善董事會結構，選出真正能為同洲做事的人”。

    在A股上市公司之中，中小股東向管理層或大股東發難的案例并不少，但成功者實在寥寥，大多經歷爭斗后以妥協或失敗告終。*ST同洲的中小股東此番推薦的4人均進入公司董事會，更是罕見。但也應該注意到，中小股東獲得極大話語權的同時，如何把公司拉回正軌，*ST同洲新的管理團隊仍面臨很大挑戰。

    提名董事候選人的股東代表對證券時報記者表示，*ST同洲最大的問題是在2016年以后就不再有人真正為公司做事了，所以公司一路下滑。在股東大會現場，一位長期關注*ST同洲的資深人士也表示，中小股東是出了真金白銀的，愿意出來為公司做事情，這是一件好事；同洲現在沒有業績層面退市的壓力了，去掉“ST”是努力的方向，回報股東，最終要靠業績說話。

    *ST同洲連虧3年已成定局，2018年、2019年分別虧損3.31億元、1.97億元，2020年預虧1.6億~1.8億元。好在在海外業務的維系之下，*ST同洲2020年度營收仍超1億元（預計2.35億~2.55億元），新規之下免除了連續虧損退市之憂。

    待解

    在多日的走訪中，數位接近*ST同洲的人士都會提及袁明時代所遺留的兩件事：一是辦公場所租金遠超市場價，二是公司原龍崗工廠地塊的糾紛。這兩件事，都在相當程度上令*ST同洲的財務業績雪上加霜。如何妥善解決，考驗*ST同洲新任管理層的智慧。

    *ST同洲于2008年搬到現在的辦公地——深圳市南山區高新科技園北區彩虹科技大廈，該樓為深圳市清華彩虹納米材料高科技有限公司（下稱“彩虹納米”）的物業資產。彩虹納米數次易主，該棟物業也在產權更迭中見證袁明事業由盛轉衰。

    最早，彩虹納米隸屬于深圳彩虹集團，實際控制人是陳永弟，后者控制上市公司彩虹精化（現名“*ST兆新”），彩虹科技大廈的名字即來源于此。2007年4月，袁明控制的私人公司拿下彩虹納米控制權，彩虹科技大廈成為袁明在*ST同洲體外的資產。隨后不久的2008年初，*ST同洲將辦公地搬遷到彩虹科技大廈，相當于袁明購買物業租給了上市公司。

    2008年~2011年，在袁明主導下，彩虹科技大廈的月租金穩定在60元/平方米。

    2011年12月底，彩虹納米實控權發生變更，袁明將其賣給了大族控股，后者實控人為高云峰。

    與此同時，*ST同洲與彩虹納米續簽了10年租約（自2012年1月1日起至2021年12月31日止），租賃彩虹大廈面積共計1.76萬平方米用于辦公，且租賃期內不得轉租。協議約定，租賃期內月租金不低于65元/平方米，物業管理費20元/平方米·月，從2014年開始，租金每年遞增5%。

    這實際上是袁明將彩虹科技大廈產權賣給大族控股，又附加了*ST同洲高價返租條款。現在看來，這份長租約給*ST同洲造成了沉重的壓力，租金水平在逐年遞增后已經遠高于市場價，每年侵蝕利潤近千萬元。

    巔峰期，彩虹科技大廈的辦公人數超過3000人，包括*ST同洲及袁明個人的公司。而近年來，隨著袁明的失敗，其個人的公司已不見蹤跡，*ST同洲員工人數亦銳減，總部僅剩200~300人，完全不需要租下那么大的面積。

    2017年7月，*ST同洲與彩虹納米協商一致修改租賃合同，*ST同洲增加租賃面積至2.21萬平方米，但彩虹納米須允許將空置部分轉租。

    知情人士透露，今年彩虹科技大廈的租金價格已經上漲到125元/平方米·月，而旁邊類似條件的蘭光科技園租金僅85元/平方米·月。*ST同洲當前實際使用辦公面積在3500平方米左右，剩余約1.86萬平方米以市場價轉租給了其他公司，每平米至少倒貼40元/月。粗略計算，*ST同洲僅租金倒貼一項的損失，每年就達893萬元。*ST同洲的業務毛利本就微薄，在連年虧損的情況下，租金方面的損失對于公司來說并不是一筆小錢，并直接影響現金流。

    *ST同洲與彩虹納米的租約今年底到期，是續租還是另謀他處？證券時報記者獲悉，新的管理層正在周邊尋找合適的辦公地，已拿到一些園區的報價，也有人去實地看了，目前來說搬走的可能性更大一些。

    關于糾紛地塊——*ST同洲原龍崗工廠，是IPO募投項目相關生產線的建設地，機頂盒最高年產能接近千萬臺。后來，*ST同洲將主要生產線轉移至南通，試圖對這塊工業用地進行商業開發，引入了兩家公司合作，卻陷入糾紛。

    結合證券時報記者2017年8月對袁明本人的采訪及近期實地走訪*ST同洲原龍崗工廠地塊，可以基本了解糾紛始末及現狀。

    2015年，*ST同洲對外出租龍崗地塊物業，深圳市盛豐地產開發有限公司（下稱“盛豐地產”）中標，后者實際出資2000萬元。按照袁明的說法，雙方后來又簽署了補充協議，若后續拿到了政府批文進行廠房改造，這2000萬元可抵作開發費用。2015年底，盛豐地產又找來深圳市灝峰投資有限公司（下稱“灝峰投資”）入局，后者實際出資3000萬元，均通過盛豐地產轉給了*ST同洲。盛豐地產、灝峰投資注冊地均在廠區內或附近，成立時間也與*ST同洲的合作時點契合，顯然專門為開發這塊地而來。

    盛豐地產承租該工廠后，轉租給了深圳市深兆業投資有限公司（下稱“深兆業投資”），后者作為管理方，對廠房及廠房改造的辦公室進行出租。如今，這里被叫做深兆業工業園。

    2016年，土地性質變更的預期最終破滅，灝峰投資實際出資的3000萬元遲遲拿不回來，就有了2017年8月，失去耐心的“債權人”（實際為灝峰投資背后股東）在深圳機場呵斥暴打袁明的事情發生。

    *ST同洲當前擁有這塊地的產權，可以用來抵押貸款，但實際使用權卻遲遲難以收回，出租收益也到不了公司賬上。接近*ST同洲的人士對證券時報記者表示，預估原龍崗工廠現在每年可以產生租金1000萬~2000萬元，公司拿不到，廠房每年的折舊攤銷還會影響財務報表，亟待解決。

    因由

    *ST同洲曾經輝煌，如今為何到了此等境遇？除了時代拋棄傳統機頂盒的因素之外，也與實控人袁明的瘋狂、偏執與冒進有關。

    *ST同洲成為機頂盒領域的王者之后，袁明很早就謀求轉型。2014年，*ST同洲推出了自主手機操作系統960OS及相應的硬件產品960手機。各種嘗試失敗后，袁明曾對媒體表示，“賈躍亭是步了我的后塵，他犯了我跟我一樣的錯。”

    2009年9月到2015年2月，袁明減持*ST同洲的金額累計約為10.13億元。再加上股票質押融資，這些錢應該主要被袁明投進了上市公司之外的業務。

    從袁明質押所持*ST同洲股份的節奏也可以看出其在2014年、2015年強烈的資金需求，在股價上漲之中頻繁質押、解除質押、再質押，以獲取更大融資額度。這種循環在*ST同洲股價暴跌之后終結。袁明質押給國元證券的1.22億股在2016年初爆倉，才有了后來與小牛資本之間上演的仲裁式賣殼。

    當時，袁明為*ST同洲的董事長，所持股份屬于高管限售股，不具備直接協議轉讓的條件，小牛資本以債權糾紛申請仲裁，試圖以司法手段完成*ST同洲的控制權轉移。這種行為引發市場和監管強烈關注，交易并未能真正完成，股份遲遲不能過戶。

    2020年4月8日，袁明夫婦成為被執行人，執行標的2.62億元。袁明失聯之時，正是這一案件被申請執行之際。最早的失聯信息出現在2020年8月10日，在*ST同洲股價異動公告中，公司稱未能與控股股東、實際控制人袁明取得聯系。

    另一方面，小牛資本也已經爆雷。今年初，深圳警方通報，小牛資本涉嫌構成非法吸收公眾存款罪，董事長彭鐵等60余人被捕。小牛資本曾介入*ST同洲的經營管理，如今局勢趨于明朗，小牛資本對公司的影響將逐漸消除。

    未來，在中小股東及其推薦的新管理層主導下的*ST同洲會何去何從？證券時報記者將繼續關注。