本報見習記者 許焱雄

    4月15日晚，三峽水利發布公告，當日中國證監會上市公司并購重組審核委員會召開2020年第13次工作會議上，對公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項進行了審核。根據會議審核結果，公司本次重大資產重組事項獲得有條件通過。重組后的三峽水利將作為三峽集團以配售電為主業的唯一上市平臺。

    證監會審核意見為，請三峽水利結合交易完成后凈資產收益率下降等情況，補充披露交易完成后提高上市公司資產質量、增強持續盈利能力的具體措施。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

    根據三峽水利4月7日發布的《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》（簡稱“報告書”）顯示，公司擬向新禹投資、涪陵能源、嘉興寶亨、兩江集團、長江電力、長興水利、渝物興物流等21個對象發行股份及支付現金購買其持有的聯合能源88.41%股權。同時，擬向三峽電能、兩江集團、聚恒能源、中涪南熱電發行股份及支付現金購買其持有的長興電力100%股權（長興電力持有聯合能源10.95%股權）。

    公司在發行股份及支付現金購買資產的同時，擬向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過5億元；募集配套資金發行的普通股不超過本次重組前上市公司總股本的20%，即198601100股。募集資金將用于支付本次交易現金對價、補充上市公司流動資金和支付本次交易的中介機構費用及交易稅費。

    報告書顯示，本次交易聯合能源88.41%股權的交易作價確認為55.16億元，長興電力100%股權的交易作價確認為10.19億元，本次重組標的資產的整體作價合計為65.35億元。

    在業績承諾方面，根據上市公司與交易對方簽署的《業績承諾補償協議》和《購買資產協議、業績承諾補償協議之補充協議》，如果本次交易在2020年實施完畢，利潤補償期間為2020年、2021年、2022年。交易對方確認，2020年度、2021年度和2022年度經審計的聯合能源收益法評估部分凈利潤合計數分別不低于人民幣4.22億元、4.40億元和4.67億元。

    三峽集團對此次重組表示，“配售電業務是中國三峽集團實施“兩端延伸”發展的重要戰略布局，基于對本次交易完成后上市公司盈利預測合理性的認可，為進一步確保上市公司未來業績可實現、可持續，本集團明確了本次交易完成后的三峽水利為本集團以配售電為主業的唯一上市平臺，也是踐行國家電力體制改革和混合所有制改革的試點平臺，將通過多種方式，積極支持三峽水利后續發展。”

    三峽水利認為，本次重組是三峽集團積極響應國家電力體制改革的重大舉措，三峽集團與重慶地方國企共同成立的長興電力成為首批取得電力業務許可證的增量配網改革試點企業，也是電改標桿企業，通過本次重組將在更大范圍形成改革示范，有利于進一步促進電力體制改革，有利于三峽水利突破發展瓶頸，拓展發展空間，進一步做優做強做大。

    根據2018年度備考財務數據，重組前后，上市公司資產規模由51.49億元擴大至197.14億元，歸屬于母公司股東的凈資產由28.52億元擴大至90.23億元，營業收入由12.98億元增加至54.16億元。

（編輯 張明富）