■本報記者 何文英

    “德國Romaco整體裝入上市公司符合公司‘一縱一橫一平臺’的發展戰略，同時大股東也履行承諾解決了潛在同業競爭的問題。”12月10日，楚天科技董秘周飛躍在接受《證券日報》記者采訪時說。

    12月9日晚間，楚天科技公告稱，公司擬以不超過4165萬歐元對楚天資產管理（長沙）有限公司（簡稱“楚天資管”）進行增資的方式，完成對德國DBAG基金持有Romaco公司剩余24.9%股權的收購。

    同時，公司自12月10日起停牌籌劃為購買楚天資管股權即購買其間接持有德國Romaco公司股權的相關事項。

    進入“新圈子”打開國際市場

    2017年，楚天科技聯合控股股東長沙楚天投資集團有限公司參與收購德國Romaco公司75.1%股權，完成了制藥裝備行業最大的并購案，為楚天科技進軍國際市場鋪下基石。

    “收購Romaco后，我們知道了與全球優秀制藥裝備企業差距在哪里，隨著和Romaco融合，我們知道了全球制藥裝備的制高點在哪里。”楚天科技董事長唐岳曾公開表示，這次并購的意義不僅僅在于財務、技術和市場等，更是將公司的戰略眼光以及競爭層次拔高到另外一個高度，進入一個“新圈子”。

    “公司在液體制藥裝備上的優勢和Romaco在固體制劑配藥自動化系統上的優勢形成完美協同，Romaco幫助公司把銷售通路進一步延伸至歐洲，而公司也幫助Romaco成功切入中國高端制藥裝備市場。”周飛躍說道。

    上述說法有據可證。2017年年報顯示，楚天科技國外地區營業收入達到2.46億元，較上年同期增長39.79%，占總收入的比率為19.20%；2018年年報顯示，公司國外地區營業收入為2.51億元，成為營業收入僅次于華東地區的第二大市場。

    根據當時的并購協議，楚天科技控股股東承諾在交割完成后30個月內將Romaco并入上市公司。

    整體并入上市公司“瓜熟蒂落”

    事實上，隨著2017年楚天投資控股Romaco后，Romaco建立了更完善的生產和銷售體系，尤其是在中國對醫藥機械制造的長期需求下，Romaco的銷售額也呈現快速增長趨勢。

    據楚天科技公告顯示，預計Romaco2019年全年銷售收入將超過1.6億歐元，相比2018財年的全年銷售收入1.43億歐元，增長率達到11.89%。

    財務數據顯示，Romaco2018年1月份至12月份EBITDA（即稅息折舊及攤銷前利潤）為1011.66萬歐元，2019年1月份至9月份為1211.2萬歐元。

    “控股股東并購后花了兩年多的時間對Romaco的生產銷售體系進行完善，為Romaco打開中國市場奠定了基礎。現在Romaco發展更加成熟，整體并入上市公司的時機瓜熟蒂落。”周飛躍說道。

    根據評估報告，以2019年9月30日為基準日，楚天科技擬購買的Romaco公司24.9%股權價值為普通股股權，評估價值為4061萬歐元。根據公司與Romaco股東DBAG的初步協商，確定上述股權預計在2020年1月份之前完成交割。

    公告顯示，考慮股權收購協議簽署日與交割日之間資金利息、稅費及其他費用，預計本次股權的總價款不高于4165萬歐元，以中國人民銀行2019年11月29日匯率1歐元=7.7406元人民幣，計算成人民幣為不高于3.22億元（人民幣具體價款以交割時點匯率換算為準）。

    同時，楚天科技自12月10日起停牌，籌劃發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金購買長沙楚天投資集團有限公司、湖南澎湃股權投資管理服務有限責任公司持有的楚天資管股權即購買其間接持有的德國Romaco公司的股權。

    上述兩步交易完成后，Romaco將實現整體并入楚天科技。周飛躍表示：“此次收購是公司實現戰略目標的絕佳機遇，Romaco整體并入上市公司既履行了大股東之前對投資者解決同業競爭的承諾，同時也將極大地增厚上市公司業績，進一步保障投資者利益。”