本報記者 何文英

    鐵打的營盤流水的兵。博云新材在歷經高管貪腐、股東內斗、混改失敗等跌宕起伏的資本大戲后元氣大傷。即便換了多屆管理層，仍難改公司扣非凈利潤連續六年為負的頹勢。

    10月23日晚間，博云新材公布2019年三季報。前三季度，公司實現營業收入2.69億元，同比下降34.73%；實現凈利潤-1386萬元，同比下降325.16%；扣非后凈利為-2848萬元，同比下降480.76%。

    值得一提的是，今年7月份興湘集團正式掌舵博云新材并于近期完成了公司董事會換屆。而面對“前任”留下的一堆爛攤子，興湘集團又將如何收拾？

    資本大戲前情回顧

    資料顯示，博云新材主要從事粉末冶金和炭/炭復合材料航空剎車副、航天及民用炭/炭復合材料產品、高性能模具材料、飛機機輪及剎車系統、稀有金屬超細粉體材料、粉末冶金專業設備等產品的研究、開發、生產和銷售。公司控股股東為中南大學粉末冶金工程研究中心有限公司（簡稱“粉冶中心”）。

    頭頂“高精尖”技術光環，本是市場前景一片大好，然而自2011年粉冶中心實施多元化改制起，博云新材的走向就徹底“跑偏了”。

    2011年10月底，博云新材公告粉冶中心多元化改制工作完成。寧波金侖、寧波金潤、溫州環亞、大譽資管、兆富創投、兆富投資等社會投資者通過增資入股成為粉冶中心戰略合伙人。

    然而，上述增資擴股卻為博云新材未來的發展埋下禍根。2013年，博云新材第四屆董事會董事長蔣輝珍以及時任董秘郭超賢因2011年粉冶中心改制時貪腐受賄東窗事發。

    中國裁判文書網顯示，蔣輝珍和郭超賢利用職務之便，收受社會資本好處費，為了滿足社會資本能以較低價格參股粉冶中心的要求，二人采取虛增粉冶中心負債、將粉冶中心相關股權不納入評估范圍等手段，降低了粉冶中心的資產評估值，造成國家利益損失2.1億元。

    在社會投資者戰略入股粉冶中心后，雙方的融合也并不順利。上述社會投資者的主要負責人在接受《證券日報》記者專訪時，曾表達過對粉冶中心缺乏現代企業管理制度的不滿。

    在現代企業制度與國有固化模式的角力下，社會投資者與粉冶中心的矛盾迅速激化。社會投資者聯合逼宮，甚至宣稱要解散粉冶中心，最終雙方只能以對簿公堂來解決問題。

    直到2018年年底，這場長達幾年的股東內斗才塵埃落定。根據最終的仲裁結果，社會投資者以增資無效敗訴出局，粉冶中心恢復至2011年10月增資擴股工商變更之前的股權結構。

    值得一提的是，在與社會投資者對簿公堂的同時，粉冶中心同步啟動新一輪增資擴股工作。今年7月份，粉冶中心正式完成工商變更，興湘集團通過增資入股成為粉冶中心的控股股東從而正式掌控上市公司。

    興湘集團接過“燙手山芋”

    雖然上面這些資本大戲已經成為過去式，但其遺留下的爛攤子卻成了“燙手山芋”。

    歷年財報顯示，博云新材2013年至2018年，扣非后凈利潤分別為

    -4985萬元、-2325萬元、-1.43億元、

    -6020萬元、-7073萬元以及-7215萬元。而這些年公司則一直依靠政府補貼、處置資產等財技踩著一年虧損一年盈利的精準節奏巧妙躲過披星戴帽。

    值得關注的是，博云新材近年來年報披露后均收到了深交所的年報問詢函，深交所對于公司連續6年扣非后凈利潤為負亦表示高度關注。

    博云新材新任董事長李勇在接受《證券日報》記者采訪時表示：“企業確實存在著一些問題，我們會做一些相應的調整，包括人事、機制、體制等方面的調整，整個改革的力度會很大，但是會循序漸進。”

    2018年10月份，興湘集團以6671萬元獲得博云新材控股子公司博云汽車82.59%的股權，本次交易形成投資收益7629萬元，使得上市公司當年扭虧為盈免于被ST。而直到今年7月份興湘集團才正式入主博云新材，這意味著其還未進門就已開始著手清理上市公司的爛攤子了。

    興湘集團在承接博云汽車的同時也承接了其相關債務。截至2017年9月30日，博云新材及其控股子公司偉徽新材享有對博云汽車債權合計1.92億元。

    2018年年底之前，興湘集團已代為償還6300萬元。根據協議，剩余款項由轉受讓雙方另行協商，但最遲不晚于2020年9月30日完成支付。同時，興湘集團須為上述未償還債務提供保證擔保。

    據博云新材2018年年報問詢函回復顯示，在興湘集團增資擴股粉冶中心51%的股權事項獲批及相關工商變更登記完成后的1個月內，如果博云汽車未能及時向公司支付相關欠款，則公司存在《深圳證券交易所股票上市規則》第13.3.1條、第13.3.2條中所述被實施其他風險警示的風險。

    7月16日，博云新材公告粉冶中心已于2019年7月12日完成因增資擴股事項引起的相關工商變更工作，并宣告實際控制人已發生變更。

    “我們按照當時的收購協議，也是按照證監會的要求正在走程序，我印象中是到位了1.1億元，還有兩三千萬元正在走程序，我們集團走完程序后將調動執行，盡快完成博云汽車對上市公司欠款的償還，不會出現大股東違規占用上市公司資金的問題。”李勇解釋道。

    然而，博云新材的相關財務數據似乎與李勇的說法有些出入。截至2019年6月底，上市公司對博云汽車其他應收款為1.48億元，占其他應收款總額的97.39%。三季報顯示，公司其他應收款仍有1.18億元。同時，三季報中并未顯示有新增大額其他應收款的產生。這意味著興湘集團未能在粉冶中心工商變更登記完成1個月內支付完剩余欠款。

    《深圳證券交易所股票上市規則》第13.3.1條（四）顯示，公司向控股股東或者其關聯人提供資金違反規定程序對外擔保且情形嚴重的，本所有權對其進行其他風險警示。13.3.2條進一步對上述情形做出了明確規定：上市公司向控股股東或者其關聯人提供資金的余額在千萬元以上，或者占上市公司最近一期經審計凈資產的5%以上。

    截至9月30日，博云新材歸屬于母公司所有者權益合計15.28億元，其他應收款1.18億元。以此計算，興湘集團占用上市公司資金已達到凈資產的7%以上。

    低息理財與高息負債共存

    “博云新材過去一直是校辦企業的模式，體制和機制遠遠適應不了高度競爭的產業需要，公司改革的要求非常迫切。”李勇對《證券日報》記者表示。

    事實上，博云新材在募投項目上的實際效益與落地效率均從側面印證了上述說法。

    博云新材于2009年9月份登陸深交所，首發募投項目分別為高性能炭/炭復合材料產品技術改造工程、粉末冶金飛機剎車副技術改造工程、環保型高性能汽車剎車片技術改造工程以及高性能模具材料技術改造工程。據公司2012年7月份出具的《前次募集資金使用情況報告》顯示，上述項目無一達到承諾效益。

    2013年底，博云新材完成定增募資6億元分別投向增資長沙鑫航用于飛機機輪項目、與霍尼韋爾設立合資公司實施飛機機輪剎車系統項目以及補充流動資金。

    直至2019年6月底，鑫航項目投入進度才達到65.27%，募集資金仍剩1.36億元。《證券日報》記者在項目實施地并未看到鑫航項目二期有任何施工跡象。與項目地緊鄰的另一家企業的保安稱：“這里已經停工幾個月了。”

    博云新材在公告中解釋稱：“因長沙鑫航的市場開拓未達預期，為控制項目投入風險，公司放緩了長沙鑫航用于飛機機輪項目北側生產基地的投資進度，此外，公司將盡快研究確定調整后的項目投資計劃。”

    在上述定增募資近6年仍未投放完畢的情況下，2016年5月份，博云新材再次通過定增募資5.86億元收購偉徽新材以及補充流動資金。截至2019年6月底，上述募集資金剩余8851萬元。2013年以及2016年定增募資的剩余募集資金合計2.25億元則全部用于銀行理財。

    2018年年報顯示，博云新材理財產品為3.12億元。報告期內，理財產品收益為1001萬元。同時，公司短期借款和長期借款共計3.27億元，其中短期借款2.87億元。報告期內，公司利息費用為2009萬元。

    一邊是閑置募集資金拿著年化收益率約3%的理財收益，另一邊則是舉債支付超過6%的年化利息費用。湖南另一家上市公司董秘對《證券日報》記者表示：“雖然募集資金必須?？顚Ｓ?，但是在公司募投項目明顯不達預期且停滯不前的情況下，可以通過股東大會變更募投項目，將閑置募集資金補充流動資金。”

    然而，面對一堆爛攤子，李勇還是對博云新材抱有信心。“因為它的核心競爭力還在，研發、技術、品牌還在，但公司的營銷和管理確實非常薄弱，下一步我們要在經營上做文章，管理上下功夫，加大改革力度。”李勇表示。