靴子落地。證監會在10月18日的例行發布會上正式發布《關于修改上市公司重大資產重組管理辦法的決定》（下稱“新規”），其中最重磅的是允許創業板借殼上市。

    10月21日，新規實施后的首個交易日，吉藥控股（300108.SZ）一字漲停。這與其在新規落地前，就已蠢蠢欲動擬賣殼給修正藥業有關，這也使其成為創業板借殼概念龍頭股。10月24日，公司股價報收于4.95元，漲4.43%。

    中南財經政法大學資本市場法治研究中心執行主任袁堅在接受《華夏時報》記者采訪時稱，創業板放開借殼上市后，市值在30億元以下的殼公司會比較受歡迎。同時，借殼方還要考察殼公司的財務、業務指標，尤其是股票的市值是否有增長空間。

    吉藥控股上半年經營活動產生的現金流量凈額與凈利潤不匹配引來深交所問詢；日前發布的前三季度業績預告，凈利潤同比下降近九成；大股東曾在收購消息放出后高位減持。

    如今，新規正式實施，吉藥控股和修正藥業雖未修成正果，但其賣殼的故事還將延續嗎？

    率先賣殼

    7月10日收盤后，吉藥控股發布重大資產重組停牌公告稱，擬通過發行股份等方式購買修正藥業100%股權。

    當時距證監會宣布重組辦法征求意見只過去半個月，這一消息的出爐，使得吉藥控股成為創業板敢吃賣殼螃蟹的第一人。

    吉藥控股注冊地在吉林省通化市，2010年在創業板上市。公司是以醫藥工業、醫藥商業、醫藥零售、醫療醫養等醫藥大健康產業為核心的集團化企業。

    修正藥業則是吉林首富修淶貴夫婦旗下資產，盡管未上市，其官網顯示，公司在2015年就已經實現產值588億元，銷售收入575億元，利稅40億元；2016年工業總產值646億元，銷售收入636億元，利稅47.6億元。

    相比之下，吉藥控股的體量明顯小于修正藥業。據其財報，2016年、2017年和2018年，公司分別實現營業收入7.47億元、7.00億元和9.42億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為1.86億元、2.02億元和2.17億元。

    所以，這場收購被業內普遍認為是“蛇吞象”，紛紛表示對其看好。

    袁堅在接受《華夏時報》記者采訪時稱，借殼資產的體量一般都會大于被借殼方，否則重組完成后不能成為第一大股東。因此，市值在30億元以下的公司會比較受歡迎，行情好時，市值低于40億元也被認為是殼公司。記者注意到，7月10日公告重組當天，吉藥控股總市值為36億元。

    袁堅還表示：“殼公司的股權結構最好不要太集中。”據吉藥控股半年報，前十大股東中，只有3位股東持股比例超過5%，且其最大股東持股比例也只有23.09%。

    “蛇吞象”收購夭折

    10個交易日之后，7月24日晚，吉藥控股卻公告稱終止對修正藥業收購，對原因表述為因證監會將要修改的《上市公司重大資產重組管理辦法》具體實施細則尚未出臺，待條件成熟后再繼續推進。

    事情很快生變，這一說法遭修正藥業打臉。修正藥業在其官網發布聲明指出與吉藥控股簽署的解除協議中“并無上述表述所示的約定”，否認了吉藥控股提到的“繼續推進”。

    這也讓吉藥控股在回復接踵而至的深交所關注函中，改口稱信息披露與事實不符是經辦人員失誤所致。之后，公司再次發布更正公告，闡明與修正藥業不再籌劃相關重大資產重組事項。

    《華夏時報》記者致電吉藥控股證券事務部，其工作人員稱，公司與修正藥業同屬于吉林省醫藥企業，當時雙方都有意向，才會在短時間內展開重組談判。雖然管理辦法已經正式實施，但公司對修正藥業的收購已經徹底終止。

    上述烏龍事件并沒有影響市場的熱情。管理辦法出臺以后，市場聞風而動，吉藥控股股票一度漲停，成為創業板借殼概念股龍頭。

    上述公司工作人員告訴《華夏時報》記者，目前暫時沒有接到公司重組的新消息。“至于后期公司如何發展，董事會可能會有其他打算。”

    上述提到修正藥業擁有高額的營收和利潤，身價是收購方吉藥控股的近20倍。為什么要用借殼的方式上市呢？

    記者注意到，在修正藥業高額營收的業績下，公司多次陷入挪用資金、職務侵占案件以及產品不合格風波。

    袁堅對《華夏時報》記者表示，借殼上市有很多種因素考慮，如IPO排隊時間、公司可能存在IPO的合規風險等。這在一定程度上導致一些企業很難依靠自身去實現首發上市，借殼上市成為其最佳選擇。

    股東高位減持

    袁堅特別提道，雖然創業板借殼偏愛市值小的企業，但并非殼資源的市值越小越受歡迎。對于借殼方而言，要考慮殼公司的財務、業務指標，尤其是股票的市值會有增長才可以。

    吉藥控股半年報顯示，公司控股股東的股份幾乎全部處于質押狀態。10月14日，吉藥控股發布前三季度業績預告，凈利潤約1100萬元-1800萬元，同比下降82.28%-89.17%。

    吉藥控股稱業績預計波動的原因是，公司全資子公司金寶藥業為配合當地政府整治環境的工作，對部分生產線臨時停產，并且自8月27日起臨時全面停產，導致2019年前三季度產量下降、營業收入下降。

    發布業績預告的次日，公司在時隔一個半月之后收到深交所下發的半年報問詢函。

    在此前公布的半年報中，公司實現營收5.78億元，凈利潤2100萬元、扣非后凈利潤虧損290萬元，經營活動產生的現金流量凈額1.75億元。問詢函要求公司說明經營活動產生的現金流量凈額與凈利潤不匹配的原因及合理性，補充說明金寶藥業實際停產時間，是否存在信息披露滯后或不及時情形等問題。

    在深交所規定的回復時間屆滿前，吉藥控股公告稱將延期一周進行回復。

    特別需要指出的是，公司半年報顯示，其凈資產為22.29億元，其中無形資產和商譽合計占比超過一半。剩下的一半資產中，應收賬款高達8.29億元。

    袁堅告訴《華夏時報》記者，對于被借殼的公司來說，重組后市值上漲，股東減持退出獲得收益。

    7月24日晚間，吉藥控股發布復牌公告，稱待條件成熟后再繼續推進對修正藥業的收購。因給市場留下可能，吉藥控股迎來連續兩日漲停，股價創下兩個月內新高。

    出人意料的是，吉藥控股第三大股東吉林省現代農業和新興產業投資基金卻在7月26日，以漲停價6.53元減持了509.27萬股，持股比例降至5%以下。