■本報(bào)記者 曹衛(wèi)新

    作為資本市場(chǎng)優(yōu)化存量資源配置的重要方式以及加速產(chǎn)業(yè)升級(jí)的重要手段，近年來，并購(gòu)重組成為不少上市公司尋找外延式發(fā)展新動(dòng)力的重要手段。然而，并購(gòu)并不是萬能的，如果不能朝預(yù)期的方向發(fā)展，并購(gòu)也許會(huì)成為拖累上市公司腳步的“累贅”。

    自主研發(fā)比肩國(guó)際水平，坐擁國(guó)內(nèi)軌道交通市場(chǎng)半壁江山的康尼機(jī)電在并購(gòu)過程中意外“踩雷”。最新披露的2018年年報(bào)顯示，公司2017年收購(gòu)?fù)瓿傻膹V東龍昕科技有限公司（下稱“龍昕科技”）由于標(biāo)的公司原董事長(zhǎng)廖良茂涉嫌私自違規(guī)擔(dān)保，導(dǎo)致龍昕科技持續(xù)經(jīng)營(yíng)嚴(yán)重困難陷入巨額虧損。2018年康尼機(jī)電增收不增利，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入34.15億元，同比增長(zhǎng)41.26%，其歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)一反過往高升常態(tài)，虧損31.51億元，同比下降1221.66%。

    談及目前子公司龍昕科技陷入的擔(dān)保、訴訟、業(yè)績(jī)虧損等一系列困局，公司董事會(huì)秘書徐慶表示，“妥善處理龍昕科技危機(jī)是公司2019年全局工作的重中之重。為了妥善處理好龍昕科技事件及因龍昕科技事件引發(fā)的各類危機(jī)，防止虧損進(jìn)一步擴(kuò)大，公司擬通過合法合規(guī)的方式將龍昕科技剝離出上市公司，以減少對(duì)上市公司的不利影響。”

    并購(gòu)方涉嫌違規(guī)擔(dān)保

    “餡餅”變“陷阱”

    2017年，康尼機(jī)電成功收購(gòu)正處于發(fā)展快速成長(zhǎng)階段的龍昕科技，在軌道交通門系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，新增表面處理業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)了雙主業(yè)、多輪驅(qū)動(dòng)的格局。2017年年報(bào)顯示，公司營(yíng)業(yè)收入較2016年度增長(zhǎng)20.28%，其中龍昕科技并表增加1.38億元。

    不過好景不長(zhǎng)，完成收購(gòu)后半年，龍昕科技即曝出董事長(zhǎng)廖良茂涉嫌違規(guī)的重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)。2018年6月23日，康尼機(jī)電發(fā)布公告稱，經(jīng)公司初步了解，廖良茂未經(jīng)龍昕科技董事會(huì)和股東會(huì)批準(zhǔn)，私自以龍昕科技在廈門國(guó)際銀行股份有限公司珠海拱北支行（以下簡(jiǎn)稱“廈門國(guó)際銀行”）的3.045億元定期存單為深圳市鑫聯(lián)科貿(mào)易有限公司向廈門國(guó)際銀行的3億元授信貸款及資產(chǎn)管理計(jì)劃提供質(zhì)押擔(dān)保。同時(shí)，據(jù)廖良茂稱，其私自以龍昕科技的名義為其個(gè)人6600萬元民間貸款提供了保證擔(dān)保。除此以外，廖良茂及龍昕科技作為被申請(qǐng)人，被要求對(duì)第三方舒魁3400萬元的民間借貸承擔(dān)連帶保證責(zé)任。龍昕科技的825萬元存款因此已被凍結(jié)，目前此案正在審理過程中。

    存款被凍結(jié)、資金被限制使用，違規(guī)擔(dān)保事件使得龍昕科技陷入資金緊缺的局面。采訪中，徐慶告訴記者，違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)引發(fā)多起訴訟，導(dǎo)致龍昕科技銀行賬戶被凍結(jié)、資金被限制使用，同時(shí)廖良茂因涉嫌合同詐騙被采取刑事強(qiáng)制措施，多重影響下，2018年龍昕科技部分供應(yīng)商停止供貨，客戶訂單大幅萎縮。2018年，在資產(chǎn)負(fù)債表日，公司對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試，經(jīng)測(cè)試，收購(gòu)龍昕科技形成的商譽(yù)全部計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

    談及收購(gòu)龍昕科技的初衷，徐慶告訴記者，“2017年，在軌道交通主業(yè)穩(wěn)步發(fā)展的同時(shí)，公司董事會(huì)制定了新一輪戰(zhàn)略規(guī)劃綱要，在持續(xù)鞏固軌道交通裝備，要試圖跨領(lǐng)域擴(kuò)張和多元化發(fā)展。收購(gòu)龍昕科技算是公司跨領(lǐng)域擴(kuò)張的一次嘗試。”

    “龍昕科技本身所屬行業(yè)和業(yè)務(wù)是比較優(yōu)異的，上市公司也曾多次嘗試扭轉(zhuǎn)局勢(shì)，維系龍昕科技核心業(yè)務(wù)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，但收效甚微。”徐慶表示。

    擬出清“并購(gòu)雷”

    聚焦軌交主業(yè)

    “康尼機(jī)電”這個(gè)名字對(duì)于普通老百姓來說可能稍顯陌生，而事實(shí)上每一位坐過地鐵的市民，都或多或少與“康尼機(jī)電”有過近距離的接觸。當(dāng)你走進(jìn)地鐵站，站臺(tái)門、地鐵車門，視線所及之處沒準(zhǔn)就有康尼機(jī)電的產(chǎn)品。

    “公司目前在國(guó)內(nèi)城軌市場(chǎng)的份額多年持續(xù)保持在50%以上，并且產(chǎn)品已進(jìn)入國(guó)際市場(chǎng)，市場(chǎng)份額位居全球軌道車輛門系統(tǒng)市場(chǎng)前列。”聊起公司軌道交通業(yè)務(wù)的發(fā)展，徐慶很是自豪地告訴記者，5月19日，公司和南京工程學(xué)院聯(lián)合完成的“高速列車門系統(tǒng)關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)及應(yīng)用”項(xiàng)目獲得了江蘇省科學(xué)技術(shù)一等獎(jiǎng)。“上次是在2009年，十年磨一劍。”

    采訪中記者了解到，高鐵門是集機(jī)械、材料、控制與通信等技術(shù)為一體的復(fù)雜機(jī)電系統(tǒng)，其安全性和可靠性要求極高，在高速列車門系統(tǒng)關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)及應(yīng)用方面，康尼機(jī)電率先取得了重大的突破。早在2013年4月份，項(xiàng)目產(chǎn)品率先通過鐵總組織的專家評(píng)審，成為第一個(gè)實(shí)現(xiàn)自主國(guó)產(chǎn)化的高鐵關(guān)鍵部件，并得到了推廣應(yīng)用。“目前國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上，‘和諧號(hào)’逐步替代進(jìn)口產(chǎn)品，‘復(fù)興號(hào)’則全面應(yīng)用，市場(chǎng)份額占到80%以上。”徐慶告訴記者，公司成功開拓了國(guó)際市場(chǎng)，目前該項(xiàng)目還應(yīng)用在泰國(guó)、馬來西亞、俄羅斯、德國(guó)等高鐵項(xiàng)目上。2017年、2018年公司軌道門產(chǎn)品連續(xù)兩年市場(chǎng)占有率全球第一。

    談及公司下一步的戰(zhàn)略布局，徐慶表示，“我們?cè)?018年年報(bào)中也對(duì)外披露了，為了進(jìn)一步解決公司因并購(gòu)龍昕科技產(chǎn)生的危機(jī)，防止虧損進(jìn)一步擴(kuò)大，保持公司原有主營(yíng)業(yè)務(wù)的持續(xù)健康發(fā)展，公司在采取有效手段主張公司權(quán)利的同時(shí)，擬通過合法合規(guī)的方式將龍昕科技剝離出上市公司，以減少對(duì)上市公司的不利影響。”

    專家建議跨界并購(gòu)需謹(jǐn)慎

    跨領(lǐng)域并購(gòu)意外踩雷，對(duì)于康尼機(jī)電來說，眼下著手對(duì)標(biāo)的公司“輸血”負(fù)重前行還是拋掉包袱“斷臂求生”，哪種決策更有利于上市公司的發(fā)展？

    上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師表示，“輸血”和“斷臂求生”，這是求生的兩種方式，究竟選擇哪一項(xiàng)取決于“傷情”有多重，這需要上市公司管理層去判斷。香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，對(duì)于并購(gòu)標(biāo)的公司，上市公司考慮剝離還是輸血，要看子公司還有沒有救，如果輸血只是維持，那就不如及早切割。

    說起跨界并購(gòu)一事，沈萌表示，“跨界并購(gòu)有的屬于上下游，因此雖然跨界但還具有關(guān)聯(lián)性，這種并購(gòu)目的是為了增強(qiáng)在產(chǎn)業(yè)鏈的話語權(quán)，以及整體收益。這樣的并購(gòu)還是可取的。”

    在沈萌看來，對(duì)于與原有主業(yè)沒有任何關(guān)聯(lián)的并購(gòu)，其并不推崇上市公司去做，“畢竟毫不相關(guān)的跨界，完全門外漢，只能依賴原管理層，這就存在著經(jīng)營(yíng)失控的風(fēng)險(xiǎn)。”

    “的確，跨界并購(gòu)需要慎之又慎，目前公司當(dāng)務(wù)之急就是快速、有效剝離龍昕科技，以化解目前存在的直接或者間接影響上市公司持續(xù)發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)。”徐慶告訴記者，剔除龍昕科技的影響，今年一季度公司軌交主業(yè)及新能源汽車零部件業(yè)務(wù)板塊歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)同比增速超過了50%。

（策劃 曹衛(wèi)新 ）