■本報(bào)記者 曹衛(wèi)新 見(jiàn)習(xí)記者 蘭雪慶

    5月7日晚，南鋼股份發(fā)布了《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，擬向控股股東南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（簡(jiǎn)稱“南京鋼聯(lián)”）發(fā)行股份購(gòu)買南鋼發(fā)展38.72%股權(quán)、金江爐料38.72%股權(quán)。同時(shí)，公司股票于2019年5月8日復(fù)牌。

    “標(biāo)的股權(quán)”

    尚未解押過(guò)戶至南京鋼聯(lián)

    《證券日?qǐng)?bào)》記者了解到，南鋼發(fā)展系原控股股東南鋼聯(lián)合于2009年9月27日實(shí)施存續(xù)分立后的新設(shè)公司，擁有原南鋼聯(lián)合下屬除公司股權(quán)以外的鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)。彼時(shí)，南京鋼聯(lián)分別持有南鋼聯(lián)合100%股權(quán)、南鋼發(fā)展100%股權(quán)。

    2010年10月份，公司向南京鋼聯(lián)發(fā)行21.91億股購(gòu)買南鋼發(fā)展100%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)南鋼聯(lián)合下屬鋼鐵主業(yè)的整體上市。同時(shí)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免了南京鋼聯(lián)因以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)該次發(fā)行的股份而應(yīng)履行的要約收購(gòu)義務(wù)。據(jù)悉，上述交易結(jié)束后，南京鋼聯(lián)直接持有公司21.91億股股份，占公司總股本的56.53%；同時(shí)通過(guò)南鋼聯(lián)合間接持有公司27.25%股權(quán)，其實(shí)際控制的股份達(dá)到公司總股本的83.78%，公司控股股東由南鋼聯(lián)合變更為南京鋼聯(lián)。

    直至2017年3月21日，公司與建信（北京）投資基金管理有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“建信投資”）、南鋼發(fā)展和南京鋼聯(lián)四方簽署了《增資擴(kuò)股協(xié)議》，建信投資、南京鋼聯(lián)分別對(duì)南鋼發(fā)展增資30億元、7.5億元。增資完成后，公司和建信投資、南京鋼聯(lián)分別持有南鋼發(fā)展61.28%、30.97%、7.75%股權(quán)，南鋼發(fā)展又轉(zhuǎn)變?yōu)楣究毓勺庸尽?/p>

    2018年1月23日，公司發(fā)布了關(guān)于南鋼發(fā)展存續(xù)分立的公告，原南鋼發(fā)展再次存續(xù)分立出“南京金江冶金爐料有限公司”（金江爐料）。至此，公司、建信投資、南京鋼聯(lián)對(duì)上述兩公司的持股比例分別為61.28%、30.97%、7.75%。

    今年4月份，南京鋼聯(lián)與建信投資簽訂相關(guān)協(xié)議，約定以現(xiàn)金方式承接建信投資持有的南鋼發(fā)展、金江爐料30.97%股份，交易完成后，南京鋼聯(lián)將持有南鋼發(fā)展、金江爐料38.72%股權(quán)。

    值得一提的是，截至本預(yù)案簽署日，上述股權(quán)尚未過(guò)戶登記至南京鋼聯(lián)名下。而只有上述股權(quán)完成過(guò)戶后，南京鋼聯(lián)才合法擁有南鋼發(fā)展、金江爐料38.72%的股權(quán)的完整權(quán)利。除此之外，南京鋼聯(lián)持有的南鋼發(fā)展、金江爐料7.75%的股權(quán)尚未解除質(zhì)押；南京鋼聯(lián)稱，將在公司再次召開(kāi)董事會(huì)審議本次重組事項(xiàng)前解除上述股權(quán)質(zhì)押。

    公司表示，本次交易旨在增強(qiáng)對(duì)標(biāo)的公司的控制力，提升公司盈利能力。此外，南京鋼聯(lián)與建信投資完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易后將持有標(biāo)的公司38.72%股權(quán)，通過(guò)本次交易可規(guī)避控股股東直接持有公司主要子公司股權(quán)，實(shí)現(xiàn)公司鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)集聚。

    預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

    2018年12月19日，公司2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)公司以自有資金12.71億元及南鋼發(fā)展持有經(jīng)評(píng)估的全資子公司江蘇金珂水務(wù)有限公司100%股權(quán)價(jià)值3.22億元，共同對(duì)南京鋼聯(lián)控股子公司柏中環(huán)境增資，涉及的交易金額合計(jì)為15.93億元。增資完成后，公司及南鋼發(fā)展分別持有柏中環(huán)境33.51%、8.49%的股權(quán)，柏中環(huán)境成為公司參股公司。

    2019年5月5日，公司同意下屬子公司新加坡金騰以自有資金670萬(wàn)歐元（按歐元兌人民幣匯率7.5292折算為5044.56萬(wàn)元人民幣）對(duì)凱勒新材料增資。凱勒新材料系南京鋼聯(lián)下屬子公司。增資完成后，凱勒新材料將成為新加坡金騰參股公司。

    據(jù)悉，上述兩項(xiàng)資產(chǎn)交易合計(jì)金額為16.44億元，因上述資產(chǎn)與本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)同屬于南京鋼聯(lián)所有或控制，可以認(rèn)定為同一或相關(guān)資產(chǎn)。鑒于本次交易標(biāo)的預(yù)估值及擬定價(jià)尚未確定，按照截至2019年3月31日南鋼發(fā)展、金江爐料凈資產(chǎn)（未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)）的38.72%估算，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的凈額合計(jì)為44.16億元，與上述兩次交易金額的合計(jì)數(shù)占上市公司截至2017年12月31日的凈資產(chǎn)比例超過(guò)50%。根據(jù)《重組管理辦法》規(guī)定，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

    截至5月9日收盤，公司股票報(bào)收3.41元/股，跌幅為2.57%。

（策劃 曹衛(wèi)新 蘭雪慶）