面對業績補償紛爭，東方精工（002611）日前在公告中直言，“無論是哪種類型、多大規模的企業，都應當恪守契約精神，按照協議約定的爭議解決方式。”接近東方精工的人士對證券時報·e公司記者表示，在公告中如此表述也是被逼無奈。

    東方精工的對手方是全資子公司普萊德的原股東，包括北大先行、北汽產投、寧德時代、福田汽車等。2016年，東方精工斥資47.5億元，以20倍的評估增值率向上述各方收購普萊德100%股權。高估值伴隨著高對賭，該交易設置了嚴苛的業績承諾條款。隨著東方精工認定普萊德2018年度業績未達標，前者要求后者原股東進行高額賠償，原股東堅決不認同，矛盾終于爆發。

    證券時報·e公司記者聯系了寧德時代，公司表示暫時不方便接受采訪。證券時報·e公司記者亦聯系了東方精工年報其中一位簽字會計師，其表示“以我們官方聲明為準，個人不接受采訪，不方便發言。”

    普萊德真實業績已經陷入“羅生門”，諸多疑團仍然待解。

    誰主沉浮？

    雖然劍拔弩張，但東方精工、普萊德管理層都明確表示，愿意協商、溝通。普萊德管理層在媒體說明會上表示，仍然持開放的態度，希望東方精工和立信能夠積極主動與普萊德進行溝通，以盡快消除雙方分歧。東方精工表示，將與普萊德原股東積極協商溝通，爭取盡快達成解決方案。

    東方精工方面在回復證券時報·e公司記者采訪時表示，“我們希望雙方都按照協議約定的爭議解決方式，去解決當前的爭議。該復核就復核，該仲裁就仲裁，不要去吵架，不要去干擾上市公司正常的信息披露。”

    回到重組方案本身，才有可能更好解決這一爭端，才能更好地理解為何會在當前發生這一爭端。

    根據2016年的重組方案，東方精工斥資42.5億元收購普萊德100%股權，普萊德原股東作出時長為4年的業績承諾：普萊德2016年度～2019年度累計實際扣非凈利潤不低于14.98億元，各年度分別不低于2.5億元、3.25億元、4.23億元、5億元。這一承諾期分為兩個階段，即“3+1”，不同時點未完成業績指標所需進行的賠償額計算方式不同。

    根據方案，在前三年，每個年度結束后核算是否完成累計扣非凈利潤。如2018年度結束，東方精工核算普萊德2016年度~2018年度累實際扣非后凈利潤為3.77億元，未達到承諾的累計扣非后凈利潤9.98億元，需賠償的金額是未完成數額的4.25倍減去此前已賠償數額。

    方案約定優先以交易對手取得的東方精工股份進行賠償，對應單價是購買資產的股票發行價。在此次重組中，北大先行獲得東方精工1.18億股，占總股本的10.17%；北汽產投獲得7434.78萬股，占總股本的6.42%；寧德時代獲得7125萬股，占總股本的6.15%；福田汽車獲3097.83萬股，占總股本的2.68%；青海普仁獲2581.52萬股，占總股本的2.23%。（數量及價格均為未復權數據，下同

    若按東方精工的核算，北大先行、寧德時代、北汽產投、福田汽車和青海普仁需分別賠償10.05億元、6.08億元、6.35億元、2.64億元、1.32億元。按發行股份購買資產的發行價格9.2元/股計算，履行這一賠償金額，普萊德原股東將失去所獲得的絕大部分東方精工股份。以北大先行為例，其持股數量將由1.18億股降低至800多萬股。

    業績補償的第二階段，2019年度僅需要補償差額，未再要求優先以股份賠償。除此之外，雙方還約定了資產減值補償措施，若2019年末出現資產減值，普萊德原股東需對減值部分另行補償，補償金額為資產減值金額減去此前累計補償金額，仍優先以股份補償。

    通過此種嚴格的對賭安排，若普萊德業績未達預期，東方精工有望獲得高額補償，這是普萊原股東獲得高達20倍估值增值率所對應的代價。

    東方精工當前仍有一大隱憂，或許亦是其必將堅決要求履行對賭協議的一大原因。普萊德原股東合計持有東方精工的比例達到27.86%，而東方精工控股股東唐灼林、唐灼棉合計持股比例僅有22.11%。因此，若普萊德原股東聯合起來，將威脅唐氏兄弟對東方精工的控制權。

    這在重組方案中有所預防，普萊德原股東承諾，除北汽產投和福田汽車構成一致行動關系、北大先行和青海普仁構成一致行動關系外，各方保證未簽署一致行動協議，將來亦不會簽署一直行動協議，不會試圖通過股東大會改選東方精工董事會成員。

    需要注意的是，在4月22日，北大先行、寧德時代、福田汽車、北汽產投突然對所持有的東方精工股票全部進行了質押。東方精工對此表示，業績承諾方將所持負有業績補償義務的股份全部質押，且未通知公司是否與質權人就補償事項進行約定，對業績補償業務正常履行構成重大影響，進一步加大不確定性。

    5月10日下午，東方精工將召開2018年度股東大會，審議董事會工作報告、年度報告、監事會工作報告、聘任審計機構等議案，普萊德原股東將如何投票，值得關注。

    東方精工自爆商譽

    這場爭端，從東方精工披露2018年報開始。4月16日晚間，東方精工公告，公司2018年實現營業收入66.21億元，同比增長41.34%；虧損38.76億元，基本每股收益-2.11元/股。而上年同期，東方精工的凈利潤為4.9億元。

    東方精工在2018年三季報中曾預計全年盈利5.5億元～6.5億元，今年1月底突然修正為虧損29億元～44億元。和其他類似公司一樣，業績的突然變臉皆因計提大額商譽減值準備。

    根據立信出具的《專項審核報告》，普萊德2016年度～2018年度實際扣非后凈利潤為3.77億元，未達到交易對手承諾的累計扣非后凈利潤9.98億元，補償義務人普萊德原股東應向東方精工賠償合計26.45億元。

    2016年，東方精工因高溢價收購普萊德形成商譽資產41.42億元。以2018年12月31日為商譽減值測試基準日，東方精工所持有的普萊德與商譽相關的資產組賬面價值3.03億元，需計提商譽減值準備為38.48億元。

    翻閱東方精工此前年報可知，普萊德2016年度、2017年度分別實現扣非后凈利潤3.33億元、2.61億元，累計數據順利完成業績承諾。在東方精工2018年度報告中，經立信審計確認，普萊德當期實現營業收入42.44億元，虧損2.19億元。與承諾業績相距甚遠，主要原因是普萊德與原股東寧德時代、福田汽車的部分關聯交易未被認定為正常的商業行為。

    東方精工稱，2018年度，普萊德向寧德時代采購電芯等原材料的金額將近30億元。經立信會計師審計確認，發現普萊德與寧德時代發生的關聯交易存在價格不公允情形。因此，普萊德與寧德時代發生的關聯采購定價不公允部分，調整為增加資本公積。

    另外，關于普萊德向寧德時代購買動力電池產品再銷售給福田汽車（由寧德時代直接發貨給福田汽車）產生營業收入的情形，經立信會計師審計確認，該筆代銷交易毛利率顯著高于2017年的同類交易、也顯著高于普萊德公司自己生產直接銷售給福田汽車的產品毛利率。因此，該筆代銷產品形成的關聯交易所產生的利潤，不滿足企業會計準則規定的確認條件，不予確認。

    東方精工年報顯示，普萊德與非控股股東發生關聯方交易時存在不公允的情形，按照權益性交易原則處理，將對價的公允價值和實際交易作價之間的差額部分，增加資本公積-股本溢價，金額為3.32億元。這項調整，直接導致普萊德從盈利轉為虧損。

    接近東方精工的人士向證券時報·e公司記者表示，普萊德與寧德時代等在2018年發生的交易存在諸多疑點，從額度、返利比例等數據看，不是純粹的商業行為。該人士稱，2018年，寧德時代生產的電芯產品在市場上供不應求，但給普萊德返利卻高于往年3倍以上，存在利益輸送的嫌疑。

    原股東強力反擊

    東方精工索賠26.45億元，遭到了普萊德原股東的強力反擊。

    北大先行、寧德時代、北汽產投、福田汽車和青海普仁，原持有普萊德的比例分別為38%、23%、24%、10%、5%。其中，北汽產投、福田汽車系一致行動關系，二者的控股股東均為北汽集團；北大先行、青海普仁系一致行動關系，二者均受高力控制。

    賠償比例亦按持股比例確定，若按東方精工的核算，北大先行、寧德時代、北汽產投、福田汽車和青海普仁需分別賠償10.05億元、6.08億元、6.35億元、2.64億元、1.32億元。

    首先反擊的是福田汽車。4月18日晚間，即東方精工披露年報的次日，福田汽車公告，目前普萊德管理層批準報出的2018年度財務報表與東方精工披露的數據存在重大差異。在普萊德2018年度專項審計報告出具之前，東方精工在合并報表層面披露普萊德2018年度業績大幅下滑、商譽發生大額減值，存在誤導投資者的情形。

    福田汽車還將矛頭對準了東方精工的年審機構，指責立信在未與普萊德管理層就2018年度財務報表數據進行確認、未出具普萊德2018年度專項審計報告的情況下，直接在東方精工合并報表層面對普萊德2018年度業績予以確認，嚴重違反了注冊會計師職業準則與道德規范。

    福田汽車稱，立信在未與公司進行業務確認和交流的情況下單方面認定公司與普萊德交易有失公允完全不合理。公司自2017年以來，與普萊德之間的業務交易遵循市場化原則，以雙方簽訂的相關協議、合同為依據進行交易，并約定了相關的售后質保服務條款，交易價格符合市場化的原則。福田汽車證券部工作人員對證券時報·e公司記者表示，相關交易是正常的商業行為。

    福田汽車在公告中明確表示，公司不會認可東方精工此次計算的補償金額，對于計提普萊德商譽減值的是否充分無法確認，也不會認可；公司將會審慎判斷以上事項對公司2018年財務報表的影響。福田汽車將會采取法律等各種手段，保護福田汽車及國有資產利益。

    寧德時代也通過披露正式的公告表達抗議。4月21日晚間，寧德時代公告，東方精工公告的普萊德2018年度業績不符合實際情況，對普萊德與公司關聯交易公允性的判斷不客觀，將嚴重損害公司及股東的利益；公司不認可上述事項，將依法采取必要的措施維護公司及廣大股東的利益。

    福田汽車、寧德時代在年報中披露了自己認可的賠償金額，稱基于目前可獲取的財務信息，預計補償金額為1.37億元、3.14億元，與東方精工所主張的相距甚遠。

    證券時報·e公司記者聯系了寧德時代，公司表示暫時不方便接受采訪。證券時報·e公司記者亦聯系了東方精工年報其中一位簽字會計師，其表示，“以我們官方聲明為準，個人不接受采訪，不方便發言。”

    普萊德另外兩名原股東北大先行、北汽產投非上市公司，沒有正式的公告渠道，但它們通過提交新的股東大會議案向東方精工施壓。4月29日晚間，東方精工收到持股5%以上的股東北汽產投、北大先行分別發送的在年度股東大會上增加臨時提案的函。

    北汽產投臨時提案的內容為，提請股東大會批準終止公司回購股份事宜，理由是“為公平對待所有投資者”；北大先行的提案內容為，提請股東大會批準公司2個月內將剩余募投資金9.38億元以增資方式投入普萊德，用于繼續建設“普萊德溧陽基地新能源汽車電池研發及產業化項目”。

    東方精工董事會同意將北汽產投的提案提交至股東大會審議，拒絕了北大先行的提案。在募投項目“普萊德溧陽基地新能源汽車電池研發及產業化項目”的資金投入上，東方精工與普萊德原股東、管理層分歧較大，也是爭論的焦點問題之一。

    普萊德管理層稱“被虧損”

    在東方精工與寧德時代、福田汽車多次通過發布公告隔空交火后，事件的核心主角之一的普萊德管理層終于坐不住了。5月6日下午，普萊德管理層在北京召開了媒體發布會，直言其業績是“被虧損”的，并指責立信及東方精工對普萊德2018年財務數據的調整明細缺乏事實依據。同時，普萊德管理層也否認了東方精工在年報材料中所提及的普萊德涉及關聯交易、返利比例過高、產品質量存在問題等。

    “公司2018年的業務模式與2016年、2017年沒有重大差異，東方精工年報中所說的關聯交易、返利和質保金等事項也都一直存在，但是東方精工和立信會計師在2016年2017年并未對相關事項進行所謂的調整。”普萊德管理層方面認為，東方精工2018年年報對普萊德財務數據的調整缺乏合理依據，只是為了配合商譽減值而做出的不負責任的行為。

    “盈虧之間正負相差了5個多億”，普萊德常務副總裁楊槐透露道，按照東方精工在年報中披露的數據，普萊德2018年虧損2.18億元，但實際上普萊德并沒有虧損，2018年實現盈利約3億元，雖然沒有完成對賭協議中的4.23元，但大概也接近了80%。

    在長達2個多小時的媒體溝通會上，普萊德高層多次提及了此次業績審計雙方的溝通是很不順暢的。普萊德一位高管甚至直言道：“東方精工的行為讓我們在心里打了個問號，我們不知道這與其當時收購普萊德的目的是否一致。”

    此言一出，似乎讓雙方爭議之火愈燃愈烈。實際上，遠在廣東的東方精工，對于普萊德的這場媒體溝通會一直保持著密切的關注。溝通會甫一結束，東方精工就發布了晚間公告對此事進行回應，稱媒體發布會的召開和管理人員聲明的發布，均系普萊德原股東推薦至普萊德任職的管理人員利用職務之便單方面發起之行為，未經普萊德董事會批準，未獲得普萊德股東確認和授權，發布會存在諸多誤導性內容，與實際情況不符。