3月28日晚間，中船防務(wù)（600685）、中國船舶（600150）先后拋出停牌公告，兩公司均表示，接到控股股東中國船舶工業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱中船集團(tuán)）的通知，根據(jù)中船集團(tuán)戰(zhàn)略布局以及市場化債轉(zhuǎn)股項目情況變化，擬對公司重大資產(chǎn)重組項目進(jìn)行調(diào)整。

    中船防務(wù)及中國船舶的市場化債轉(zhuǎn)股始于2017年9月，但至今尚未全部落地，兩公司原擬通過將下屬子公司債權(quán)人所持債權(quán)轉(zhuǎn)股，再向債權(quán)人發(fā)行股份購買其持有的子公司少數(shù)股權(quán)的方式實施市場化債轉(zhuǎn)股。

    從28日晚披露的停牌公告來看，中國船舶將在現(xiàn)有外高橋造船、中船澄西的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步整合中船集團(tuán)旗下軍、民船總裝企業(yè)，包括江南造船、黃埔文沖、廣船國際，而中船防務(wù)則將通過資產(chǎn)置換及資產(chǎn)收購的方式轉(zhuǎn)型為中船集團(tuán)的船舶動力平臺。

    調(diào)整重組方案

    中船防務(wù)在公告中表示，原重大資產(chǎn)重組方案內(nèi)容為公司分別向9名交易對方發(fā)行股份購買其合計持有的廣船國際23.58%股權(quán)和黃埔文沖30.98%股權(quán)。調(diào)整后的方案擬更換標(biāo)的資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)分為置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)，交易方式變更為資產(chǎn)置換，不再涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

    中船防務(wù)稱，變更后交易方案預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)置換，且公司主營業(yè)務(wù)將發(fā)生變更。公司原開展市場化債轉(zhuǎn)股項目擬調(diào)整為由中船集團(tuán)統(tǒng)籌安排。

    具體來看，中船防務(wù)擬置入標(biāo)的資產(chǎn)為滬東重機(jī)100%股權(quán)、中船動力100%股權(quán)、中船動力研究院51%股權(quán)及中船三井15%股權(quán)；擬置出資產(chǎn)為公司持有的廣船國際和黃埔文沖的部分股權(quán)。

    目前，中國船舶持有滬東重機(jī)100%股權(quán)，中船動力100%股權(quán)由中船集團(tuán)持有，中船集團(tuán)、滬東重機(jī)分別持有中船動力研究院51%和49%股權(quán)，中船集團(tuán)、滬東重機(jī)分別持有中船三井15%、51%股權(quán)，中船三井的其余股權(quán)由外方合作股東持有。

    從上述方案來看，中船防務(wù)將把現(xiàn)有造船總裝資產(chǎn)置出上市公司，而在相關(guān)資產(chǎn)置入后，中船防務(wù)主營業(yè)務(wù)將變更為船舶動力。值得一提的是，滬東重機(jī)100%股權(quán)現(xiàn)由中國船舶持有，中船防務(wù)重組項目的調(diào)整勢必對中國船舶造成影響。

    果不其然，28日晚間，在中船防務(wù)披露停牌公告20分鐘以后，中國船舶也發(fā)布了停牌公告。中國船舶表示，公司的重大資產(chǎn)重組調(diào)整方案擬增加標(biāo)的資產(chǎn)，交易對方相應(yīng)變更，交易方式為發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金。

    中國船舶表示，公司重大資產(chǎn)重組方案擬新增的標(biāo)的資產(chǎn)為江南造船、黃埔文沖和廣船國際的股權(quán)，擬置出標(biāo)的資產(chǎn)為公司持有的滬東重機(jī)全部股權(quán)。

    兩公司定位有變

    中船防務(wù)曾在2014年啟動重大資產(chǎn)重組，公司在當(dāng)時的證券簡稱還是“廣船國際”，重組之后，中船防務(wù)成為繼中國重工（601989）之后第二家裝入軍工核心業(yè)務(wù)的上市公司；中國船舶則是中船集團(tuán)旗下民船業(yè)務(wù)的旗艦，在重組外高橋造船后，中國船舶曾在2007年成為A股首只達(dá)到300元的個股。

    記者注意到，中船集團(tuán)的資本運作思路此前有多次微妙的變化，由于中國船舶與“廣船國際”分別位于上海、廣州，兩家公司最初的資本運作是屬地化整合，即各自整合所在地的集團(tuán)資產(chǎn)，在“廣船國際”重組為中船防務(wù)后，兩家公司以軍、民船屬性分別整合的意圖也開始凸顯。

    但從兩家公司最新披露的公告內(nèi)容來看，軍、民船屬性將不再作為區(qū)分兩家公司的特征，中國船舶將成為中船集團(tuán)造船總裝類資產(chǎn)的整合平臺，而中船防務(wù)將轉(zhuǎn)型為船舶動力業(yè)務(wù)的整合平臺。

    記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，在上述標(biāo)的資產(chǎn)中，滬東重機(jī)主營大功率中、低速柴油機(jī)動力等業(yè)務(wù)，其民用低速柴油機(jī)業(yè)務(wù)國際市場占有率至“十二五”末已達(dá)到20%，目前已具備550萬馬力的低速機(jī)年產(chǎn)能，國際市場占有率水平居世界第二。

    數(shù)據(jù)方面，滬東重機(jī)2018年承接柴油機(jī)164臺/355萬馬力，完工柴油機(jī)166臺/367萬馬力，公司2019年的經(jīng)營計劃是柴油機(jī)完工量達(dá)到187臺/384萬馬力。此外，滬東重機(jī)2018年主營業(yè)務(wù)收入為42.4億元，利潤總額為2.61億元，凈利潤為2.42億元。

    兩家造船總裝標(biāo)的企業(yè)中，黃埔文沖2018年主營業(yè)務(wù)收入為94.1億元，主營業(yè)務(wù)利潤為-1.68億元，凈利潤為-10.6億元，廣船國際2018年主營業(yè)務(wù)收入為60億元，主營業(yè)務(wù)利潤為-1.86億元，凈利潤為-16.6億元。

    值得一提的還有江南造船，江南造船也是一家具備軍船生產(chǎn)能力的船廠，其經(jīng)營范圍包括軍工產(chǎn)品，船舶設(shè)計、開發(fā)等，目前并未進(jìn)入上市公司體內(nèi)。江南造船官網(wǎng)顯示，公司是中船集團(tuán)所屬國內(nèi)歷時最悠久的軍工造船企業(yè)，公司產(chǎn)品還包括散貨船、液化汽船、成品油船等。

    令市場充滿想象的還有，即使兩家上市公司的定位重新劃分，但從目前情況來看，此次列入重組標(biāo)的范圍的遠(yuǎn)遠(yuǎn)不是中船集團(tuán)的全部家底。中船集團(tuán)另外一家造船總裝企業(yè)滬東中華的歸宿一直以來也備受市場關(guān)注，船舶動力業(yè)務(wù)方面，中船集團(tuán)旗下還有中船瓦錫蘭、中船海洋動力等公司。

    南北船合并又進(jìn)一步？

    2015年南北車實施合并以后，市場上關(guān)于南北船合并的聲音也從未中斷。2017年，中船重工旗下的中國重工率先披露將實施市場化債轉(zhuǎn)股，當(dāng)年9月，中國船舶與中船防務(wù)同時停牌，一度令市場猜測南北船重組或?qū)⒂行碌倪M(jìn)展。

    但是，中國船舶與中船防務(wù)2017年的雙雙停牌最終被確認(rèn)為是要實施市場化債轉(zhuǎn)股，不過，一年半時間過后，這一次市場化債轉(zhuǎn)股僅完成了前半部分，即債權(quán)人已將所持廣船國際、黃埔文沖和外高橋造船的債權(quán)轉(zhuǎn)化為這些公司的股權(quán)，但后半部分，即上市公司向債權(quán)人發(fā)行股份收購少數(shù)股權(quán)并未完成。相比之下，中國重工的市場化債轉(zhuǎn)股已實施完畢。

    進(jìn)入2019年，南北船將要合并的風(fēng)聲再起，一方面，國資委主任肖亞慶在兩會期間談到，要加大結(jié)構(gòu)調(diào)整力度，積極穩(wěn)妥地推進(jìn)造船等領(lǐng)域的戰(zhàn)略性重組，持續(xù)推動海工設(shè)備等領(lǐng)域的專業(yè)化整合。此外，3月中旬，中船重工董事長胡問鳴到訪中船集團(tuán)，并與中船集團(tuán)董事長雷凡培舉行座談，雙方就進(jìn)一步加強(qiáng)溝通交流、擴(kuò)大合作范圍、促進(jìn)優(yōu)勢互補(bǔ)等問題進(jìn)行了深入交流并達(dá)成廣泛共識。

    中船集團(tuán)兩家上市公司披露停牌公告后，令市場十分關(guān)注的一個情況是，如果按照中國船舶、中船防務(wù)分別整合造船總裝、船舶動力業(yè)務(wù)的思路，兩家公司將完全對標(biāo)中船重工旗下的中國重工和中國動力（600482）。

    中船重工在專業(yè)化整合上的運作時間較中船集團(tuán)稍早，中國重工原定位為造船全產(chǎn)業(yè)鏈，其后在剝離動力資產(chǎn)后聚焦造船總裝業(yè)務(wù)，中國動力則由原“風(fēng)帆股份”重組而來，是中船重工旗下七大動力業(yè)務(wù)的整合平臺。

    國資委對造船戰(zhàn)略性重組的定調(diào)令市場十分關(guān)注。記者注意到，江南造船總工程師胡可一近日就向媒體表示，此次造船戰(zhàn)略性重組不一定是簡單地將企業(yè)在原來拆分的基礎(chǔ)上再合并，而應(yīng)該是功能和專業(yè)的歸并和整合，這樣才能更加符合制造業(yè)高質(zhì)量發(fā)展戰(zhàn)略。

    事實上，無論是中船重工已經(jīng)實施的專業(yè)化整合，還是中船集團(tuán)剛剛啟動的兩家上市公司資本運作，都可以視作“功能和專業(yè)的歸并和整合”。

    中船資本運作頻繁

    實際上，中船集團(tuán)2019年以來資本運作十分頻繁，旗下中船科技剛剛發(fā)布了重組預(yù)案，擬通過發(fā)行股份方式購買海鷹集團(tuán)100%股權(quán)。作為中船集團(tuán)旗下高科技多元化業(yè)務(wù)的上市平臺，中船科技近年來著力布局軍用高科技裝備產(chǎn)業(yè)，重組后，中船科技將新增水聲探測裝備和各類電子設(shè)備的研制、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，布局高科技及軍民融合新型產(chǎn)業(yè)。

    記者注意到，在經(jīng)歷近10年的調(diào)整后，市場對于造船行業(yè)復(fù)蘇的前景也愈發(fā)看好，機(jī)構(gòu)認(rèn)為，國內(nèi)民船市場已處在長周期底部，現(xiàn)逐步回暖，新船訂單向龍頭船廠集中，疊加船鋼板價格下跌，龍頭船廠業(yè)績有望反轉(zhuǎn)。