■本報記者 趙琳 見習記者 張文湘

    維力醫療重大資產重組一事有了新的進展。7月20日，維力醫療宣布終止發行股份及支付現金購買資產，而將收購方式變更為支付現金收購。除收購方式外，收購的總價也發生了變化，新的收購計劃將不構成重大資產重組。

    自今年4月份發布重大資產重組預案以來，維力醫療受到監管層的密切關注，而證監會在6月份下發的反饋意見通知書，維力醫療至今仍未回復。行業人士認為，由于未達到重大資產重組標準，新的收購計劃預計將會“加速”。

    維力醫療證券事務代表吳利芳對《證券日報》記者表示，公司將盡快召開董事會，在董事會后將召開專門的投資者說明會，對本次收購的所有問題進行解答。

    凈利潤下滑 維力醫療斥資5.2億元收購

    今年1月15日，維力醫療宣布因重大事項停牌。4月14日，維力醫療發布了發行股份購買資產的方案。本次收購的資產為江西狼和醫療器械股份有限公司（以下簡稱“狼和醫療”）全部股權，資產交易價格達到5.2億元，本次交易構成重大資產重組。其中，維力醫療擬以16.35元/股的價格，募集2.68億元，而另外2.52億元則以現金方式支付。

    資料顯示，維力醫療向不超過10名特定投資者發行股份，募集不超過2.68億元配套資金，用于支付購買資產的現金對價及其他費用。

    公開資料顯示，狼和醫療成立于2011年1月份，其主要產品為一次性包皮環切縫合器。截至2017年年末，狼和醫療的總資產、凈資產分別為1.47億元和1.05億元，其估值較凈資產增值4.15億元，增值率達到394.55%。2016年和2017年，狼和醫療營業收入分別為7313萬元和9680萬元，而扣非后凈利潤則分別為1725萬元和2697萬元。

    狼和醫療原股東承諾，2018年至2020年3年間，狼和醫療實現扣非后凈利潤分別不低于3358萬元、4212萬元、5094萬元。維力醫療表示，收購狼和醫療能完善上市公司產業布局，豐富產品結構，提升公司盈利能力，實現新的利潤增長點。

    近年來，維力醫療的盈利能力在明顯下滑。2016年和2017年，維力醫療凈利潤均出現下滑，其中2017年維力醫療凈利潤同比下滑18.54%。進入2018年之后，維力醫療盈利能力弱化的情況依然未見好轉，今年一季度，維力醫療凈利潤為616萬元，同比下滑幅度高達58.52%。維力醫療解釋稱，一季度利潤下滑，主要是匯兌損失增加，同時管理費用和銷售費用較去年同期增長所致。

    一波三折最終變更收購方式

    維力醫療本次收購頗受關注，其交易報告書中關于“我國居民的包皮過長患病率約在56.36%”的陳述，也引發市場熱議。4月25日，上交所發布問詢函，要求維力醫療對狼和醫療的專利、產品競爭優勢等問題進行說明。

    而在6月7日，證監會也針對本次收購下發了反饋意見通知書，提出了26個反饋意見，并要求維力醫療在30個工作日內對反饋意見進行回復。

    而此后事件的發展，則出乎不少行業人士的意料。7月19日，維力醫療向證監會申請延期回復反饋意見，理由是“鑒于反饋意見中涉及的核查、材料補充工作等事項較多，預計無法在要求的時間內向中國證監會提交書面回復材料”。

    僅在一天之后，維力醫療卻宣布放棄本次發行股份計劃，而將購買資產的方式改為現金購買。同時，由于預計現金收購總價將低于公司2017年凈資產的50%，新的收購方案未達到重大資產重組標準。資料顯示，維力醫療2017年凈資產的50%為4.46億元，如狼和醫療估值未發生變化，維力醫療此番將只收購狼和醫療的部分股權。

    對于變更收購方式的原因，維力醫療解釋稱，“由于本次交易歷時較長，在交易進程期間及重組審核期間資本市場環境發生了較大變化，為配合并快速推動上市公司的戰略發展，切實維護上市公司和廣大投資者利益”。

    “從當前的情況，如果收購不構成重大資產重組，這樣收購的進程將會更加迅速。”一位不愿意透露姓名的行業人士說道。

    復牌后股價下跌逾三成

    另外，維力醫療在公告中提到的“資本市場環境的變化”，也引起了投資者的關注。維力醫療的股票于5月3日開市起復牌，在5月3日至7月24日期間，維力醫療股價由17.7元/股跌至12.11元/股，跌幅達31.58%，而原計劃發行股份的價格為16.35元/股。不過，對于改變收購方式是否也受股價下跌的影響，吳利芳同樣未給出正面回復。

    除了定增之外，股價對維力醫療員工持股計劃的影響也引人關注。2017年12月26日，維力醫療宣布完成員工持股計劃。其員工持股計劃在二級市場累計買入687萬股維力醫療股票，約占維力醫療總股本的3.44%，成交均價約為20.89元/股。2017年12月26日至今年7月24日間，維力醫療股價最低值為11.02元/股，比員工持股成交均價下跌了47.25%。

    “公司二股東是補倉義務人，股價跌破員工持股計劃的預警線時，二股東會進行補倉，這個不需要公告。”在被問及如何處理員工持股計劃可能面臨的“爆倉”風險時，吳利芳如是說道。