■本報記者 何文英

    7月10日晚間，停牌4個月的加加食品發布重組預案稱，公司將以現金加股份支付相結合的方式收購金槍魚釣100%股權，交易總價為47.1億元。

    交易完成后，金槍魚釣將成為加加食品全資子公司，公司將如愿擴充高端產品種類，兩者客戶資源及銷售渠道相整合，有望釋放產業協同效應，助力加加食品向高端消費市場發起沖擊。

    加加食品相關負責人在接受《證券日報》記者采訪時表示，根據業績承諾，金槍魚釣未來三年貢獻利潤預計達12億元，憑借這一收購，公司盈利能力將顯著提升。

    資料顯示，加加食品于2018年3月12日停牌，重組預案公布后公司將繼續停牌，待取得深交所事后審核結果后按規定辦理復牌事宜。

    “股份+現金”換股并購

    實控人地位不變

    根據重組預案，加加食品擬向大連金沐、勵振羽等14名交易對方發行股份及支付現金，購買其持有的金槍魚釣100%股權，標的資產擬作價47.1億元。其中，公司擬以5.06元/股的價格向交易對方發行7.92億股，并支付現金約7億元。

    同時，公司擬向不超過10名特定投資者非公開發行配套募資不超過7.5億元，用于支付本次收購標的資產的現金對價及相關交易費用。

    值得注意的是，加加食品停牌前收盤價為4.86元/股，略低于本次發行股份價格。市場人士認為，在本次高達47.1億元的交易對價中，將有85.14%通過換股形式實現，交易對方對加加食品股權升值的期待和信心可見一斑。

    本次交易前，加加食品董事長楊振及其家庭成員合計持有公司42.3%股權，為公司的實際控制人。交易完成后，金槍魚釣將成為加加食品的全資子公司，金槍魚釣董事長勵振羽將直接和間接持有加加食品16.7%股權。同時，楊振及其家庭成員合計持股比例變更為25.06%，實控人地位保持不變，不構成重組上市。

    收購金槍魚釣

    3年業績承諾總額12億元

    資料顯示，金槍魚釣是較早進入中國超低溫金槍魚延繩釣行業的企業之一。自2000年成立以來，金槍魚釣的規模不斷擴大。截至預案出具日，金槍魚釣已擁有31艘超低溫金槍魚延繩釣船，均獲得了漁業捕撈許可證（公海），是中國最大的民營金槍魚超低溫延繩釣船隊。

    2016年8月份至2017年12月份，金槍魚釣進行了八次股權轉讓，隨著盈利水平的提升，其整體估值從42億元升至45億元。

    公告顯示，金槍魚釣2016年、2017年分別實現凈利潤3.33億元、3.44億元。根據業績承諾，金槍魚釣2018年度、2019年度、2020年度實現的扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于3.5億元、4億元、4.5億元，業績承諾總金額高達12億元。

    “從上述盈利狀況考察，金槍魚釣完成業績承諾的可能性很大。綜合考慮金槍魚釣的歷史業績和未來盈利潛力、船舶購買計劃、市場競爭力等因素后，交易雙方在預估值的基礎上，暫定本次交易作價為47.1億元。”上述公司負責人向《證券日報》記者解釋道：“與行業內其它公司進行橫向比較，金槍魚釣目前的估值依然處于合理偏低的水平。”

    公告顯示，從事水產捕撈或水產品加工業務的上市公司中水漁業、東方海洋、百洋股份、國聯水產的靜態市盈率均超過40倍，而在當前估值下，金槍魚釣的靜態市盈率僅為13.70，顯著低于可比上市公司的市盈率水平。

    此外，參照近期農林牧漁行業的并購案如新希望、唐人神、珠江控股、圣農發展，所呈現出的動態市盈率平均值為14.21倍，均高于金槍魚釣的13.46倍。市場人士認為，從相對估值角度來看，本次交易暫定交易作價對應的市盈率具備合理性。

    收購金槍魚釣交易完成后，加加食品業務范疇將從競爭激烈的調味品領域擴展至遠洋捕撈行業，在顯著提升盈利能力的同時大踏步邁入大食品時代。

    上述公司負責人表示，交易完成后加加食品將在保持金槍魚釣獨立運營的基礎上與其實現優勢互補，公司優質的客戶資源以及銷售渠道將幫助金槍魚釣加強品牌定位、衍生產品研發以及開拓國內市場。同時，金槍魚釣在高端金槍魚領域具有領先的捕撈技術和穩定質量的產品，可為加加食品外延擴充產品品類，增加新的利潤增長點。