種種跡象表明，譽衡藥業（002437）控股股東譽衡集團正在承受較大的資金壓力，實控人朱吉滿將旗下資產閃轉騰挪，欲化解此番危機。朱吉滿掌控的另一家上市公司信邦制藥（002390），也受到些許波及。

    朱吉滿所持上市公司股份幾乎100%質押，其中一筆4億元融資出現逾期情況。債權方已經行動起來，申請法院凍結了朱吉滿所持上市公司股份。在法院的調解之下，部分股權的凍結被解除。朱吉滿也在加快步伐，籌劃譽衡藥業剝離資產的同時，擬為其引入戰略投資者，所有這一切均是為了快速回籠資金，度過這場債務危局。

    證券時報·e公司記者查詢發現，朱吉滿擬引入的戰略投資者中健投投資控股有限公司（下稱“中健投”），背后實控人的核心資產是“微醫”，號稱中國最大的預約掛號平臺，且有赴港上市的打算。譽衡藥業此次剝離的三家子公司，其中兩家為前些年并購得來，資產、營收占上市公司比重較高，交易對手上海力鼎投資管理有限公司（下稱“力鼎投資”）主營業務與標的并不具有相關性，接盤原因不詳，南開大學校友之間的情誼發揮了重要作用。

    質押危局

    譽衡藥業停牌時間已經超過3個月。2月8日，譽衡藥業公告，譽衡集團及一致行動人譽衡國際的部分股票已觸及平倉線，存在平倉風險，申請了停牌，時間不超過5個交易日。當時，譽衡集團持有譽衡藥業9.37億股，占總股本的42.63%，累計質押9.31億股，占所持股份的99.35%。譽衡國際持有4.3億股，占總股本19.54%，累計質押4.28億股。

    如此之高的質押比例，難以抵擋股價的大幅下挫。公告顯示，譽衡集團的平倉線價格區間為5.691元/股~7.182元/股，譽衡國際的平倉線價格區間為5.827元/股~6.258元/股。2月5日~2月7日，譽衡藥業連續大跌，股價最低時達到5.58元/股，導致譽衡集團、譽衡國際質押的6.04億股已觸及平倉線，可能存在平倉風險。

    譽衡集團、譽衡國際當時表示，將積極采取措施，通過籌措資金、追加保證金或提前回購等措施應對上述風險，預計該事項不會導致公司實際控制權發生變化。而在停牌前一日，朱吉滿的云南國際信托-盛錦16號集合資金信托計劃已經被動減持，數量為1414萬股，占總股本的0.64%。

    按照公告的說法，在2月6日，朱吉滿接到云南國際信托關于盛錦16號的口頭補倉通知后，表示有充分能力補倉，同時告知不可隨意減持。但是，2月7日開盤后，盡管朱吉滿已開始現金補足，云南國際信托仍直接進行了減持。

    由于春節假期因素，譽衡藥業停牌5個交易日后已是2月22日，公司再發公告，籌劃重大資產重組停牌。譽衡藥業稱，公司擬出售全資子公司上海華拓醫藥科技發展有限公司（下稱“上海華拓”）、西藏譽衡陽光醫藥有限責任公司（下稱“西藏陽光”）、山西普德藥業股份有限公司（下稱“普德藥業”）100%股權，交易對手是力鼎投資或其管理的基金。

    至今，譽衡藥業仍未復牌，但高比例質押帶來的麻煩接連而至。

    4月12日，譽衡藥業收到譽衡集團的《告知函》，獲悉朱吉滿及譽衡集團直接持有的公司股份被武漢市江岸區人民法院司法凍結，合計數量9.47億股，占總股本的43.08%。一同被凍結的，還有譽衡集團及一致行動人西藏譽曦合計持有的信邦制藥3.69億股，占總股本22.15%。

    根據后續公告及對深交所問詢函的回復，可知此次司法凍結事件的來龍去脈。2017年12月20日，譽衡集團將所持譽衡藥業8600萬股質押給武漢信用小額貸款股份有限公司（下稱“武漢信用”），融資4億元，到期日2018年3月20日。截至到期日，譽衡集團共計償還4000萬元，并著手就剩余3.6億元貸款展期事宜辦理手續，但武漢信用貸后管理部門考慮資金風險因素，申請對朱吉滿及譽衡集團直接持有的譽衡藥業股票、譽衡集團和西藏譽曦直接持有的信邦制藥股票實施了司法凍結。

    4月24日，譽衡集團共計償還了9000萬元，并就剩余3.1億元債務問題與武漢信用達成一致意見，同意民事調解。隨后，武漢信用將譽衡集團所持譽衡藥業8.51億股、西藏譽曦所持信邦制藥3.59億股辦理了解除司法凍結的登記手續，但仍有部分譽衡藥業、信邦制藥股份被凍結。

    根據兩家上市公司對深交所的回復，截至回復當日，朱吉滿及其一致行動人質押譽衡藥業股份融資金額超過42億元，西藏譽曦質押信邦制藥股份的融資金額為30.6億元。司法凍結一事后，朱吉滿又多次將相關股份解除質押再行質押，但質押比例仍接近100%。

    戰投身份

    早年埋頭制藥行業的朱吉滿，近幾年迷戀上了資本運作，除了入主信邦制藥外，還曾舉牌山東藥玻、廣濟藥業，均和譽衡藥業同屬一個行業。此次為渡過債務難關，朱吉滿選擇兩條腿走路，一邊主導譽衡藥業剝離資產，一邊引入戰投加速資金回籠。

    5月5日，譽衡藥業接到朱吉滿的《告知函》，后者及譽衡集團正在就籌劃引入戰略投資者事項與中健投進行磋商，譽衡集團與中健投簽訂了《合作框架協議》，中健投（或其指定的關聯方）擬按照協議的約定以預計高于39.4億元的對價受讓譽衡集團持有的譽衡藥業不低于35%的股權。

    該事項可能導致公司控制權發生變更。當前，譽衡集團直接持股42.63%，朱吉滿直接持股0.45%，朱吉滿通過盛錦16號集合資金信托計劃持股0.89%、通過譽衡國際持股19.54%、通過ORIENTALKEYSTONEINVESTMENTLIMITED持股1.95%，合計控制65.46%股權。

    從中可知，若譽衡集團轉讓35%股份，朱吉滿控制股份將降低至30.46%，讓出控股地位。譽衡藥業總股本21.98億股，35%股份為7.69億股，以39.4億元的轉讓底價計算，每股折合5.12元，較停牌前折價10%。這亦不太常見，少了控股權溢價。

    此后不久的5月9日，譽衡集團將原本質押給上海浦東發展銀行哈爾濱分行的譽衡藥業4450萬股解除了質押，重新質押給了中健投。這個戰投的身份不簡單，值得深究。

    工商資料顯示，中健投注冊在杭州，法定代表人為黎明，第一大股東是西藏康投創業合伙企業（有限合伙）（下稱“西藏康投”），持股比例70%。西藏康投最大的出資方為廖杰遠，認繳出資4900萬元，黎明出資100萬元。

    以“廖杰遠”檢索，旗下公司眾多，名稱中多帶“微醫”。微醫官網自稱是國際領先的智能醫療平臺，由廖杰遠及其團隊于2010年創建。微醫的前身是掛號網，從上海起步，為醫院提供預約掛號等就醫流程優化服務，號稱中國最大的預約掛號平臺。2015年7月，微醫創建烏鎮互聯網醫院，這是國內首家互聯網醫院。

    與此同時，廖杰遠名下的微醫投資（杭州）有限公司，曾用名中健投（杭州）投資管理有限公司，與朱吉滿引入的戰投名稱接近。證券時報·e公司記者致電微醫，詢問微醫與中健投是否為關聯企業，工作人員給予了肯定的回答。由此可以確定，中健投實控人廖杰遠，正是微醫的創始人。

    微醫的官網同時顯示，曾先后獲得騰訊、國開金融、復星醫藥等知名機構投資，美國知名市場咨詢公司CBInsight將其列為中國排名第一的互聯網醫療獨角獸企業，廖杰遠曾獲福布斯“2015中國創新企業家”、“2016中國創客十大年度人物”等稱號。

    根據媒體報道，微醫日前宣布完成5億美元規模的Pre-IPO輪融資，友邦保險、新創建集團領投，整體估值達到55億美元，微醫首席戰略官陳弘哲接受采訪時表示，公司正在進行內部重組，擬將醫療服務業務板塊拆分至香港上市，預計在一年至一年半左右的時間內IPO。

    資產剝離

    前文已提到，譽衡藥業擬出售全資子公司上海華拓、西藏陽光、普德藥業100%股權，交易對手是力鼎投資或其管理的基金（“甲方”）。譽衡藥業稱，甲方擬以現金方式支付交易對價，交易價格預計不超過55億元，公司向甲方做出業績承諾，承諾期為2018年~2020年。

    數據顯示，截至2017年底，這3家子公司資產總額達到32.54億元，凈資產總額15.92億元。2017年度，這3家子公司合計實現營業收入17.44億元，凈利潤6.27億元。

    對比上市公司整體表現，譽衡藥業去年底的資產總額90.64億元，凈資產41.74億元，2017年營業收入30.42億元，凈利潤3.1億元。由此可見，上述3家子公司占到譽衡藥業總資產的36%，營業收入的57%。若扣除相關盈利，譽衡藥業去年虧損超過3億元。可以說，這3家子公司是譽衡藥業的核心資產、優質資產。

    還需要特別注意的是，上海華拓、普德藥業均為前些年并購而來，使得譽衡藥業的規模得以迅速擴張。

    2014年1月10日，譽衡藥業與上海華拓的59名股東簽訂了《股權轉讓協議》，以6.98億元的價格收購后者62.01%的股權。上海華拓主營產品為注射用磷酸肌酸鈉，具有較高市場占有率，譽衡藥業當時表示此次收購是對公司產業鏈的延伸。當年2月，譽衡藥業再次收購上海華拓11.92%的股權。2015年8月，譽衡藥業收購上海華拓最后1.14%股權，當時估值達到20億元。

    收購上海華拓的第一年，譽衡藥業實現凈利潤4.4億元，同比增幅高達95.72%。

    譽衡藥業第一次擬以非公開發行募集資金的方式收購普德藥業，最后終止。隨后，譽衡藥業在2015年底推出重組方案，以23.89億元的價格收購普德藥業85.01%的股份。之后，譽衡藥業又以股權轉讓的方式收購了普德藥業14.99%股份。相關交易對手承諾，普德藥業2015年~2017年凈利潤分別不低于1.89億元、2.08億元、2.29億元。普德藥業順利完成了前兩年的業績承諾，第三年僅完成83%，譽衡藥業免于支付最后一期3334萬元股權轉讓款。

    2016年5月，譽衡藥業曾試圖將普德藥業100%股權出讓給仟源醫藥，最后以失敗告終。

    此番接盤的力鼎投資，實際控制人是伍朝陽。伍朝陽的力鼎投資，是一家專業的投資基金管理機構和綜合的投資管理集團。證券時報·e公司記者查詢發現，伍朝陽及力鼎投資多位高管畢業于南開大學，另有知情人士透露，譽衡集團負責此次資產剝離的相關人士同樣畢業于南開大學。

    另外值得注意的是，譽衡藥業當前還在籌劃收購上海瑾呈信息科技（集團）有限公司（下稱“瑾呈集團”）70%股權，已經簽訂《收購框架協議》。瑾呈集團從事支付領域的市場端服務業務，為第三方支付機構進行商戶拓展并銷售POS終端設備，由此獲得收單平臺服務費的分潤。交易對手承諾，瑾呈集團2018年~2020年的凈利潤為3.5億元、5.5億元和9億元。譽衡藥業稱，此舉是為了培育新的盈利增長點。