若高溢價收購當當網交易完成，天海投資商譽額或大幅增加，引發市場對潛在風險的擔憂。天海投資向中國證券報記者表示，目前收購正在推進，完成時間尚不確定，屆時公司將根據項目的實際實施情況確認商譽。當當網方面則回應稱，受惠于品類結構調整、百貨經營模式調整，2017年當當網利潤大幅度增長。

    高估值并購不作業績承諾

    2017年天海投資半年報顯示，截至報告期末，天海投資賬面商譽余額已達到150.3億元，公司歸屬于上市公司股東的凈資產為127.92億元。本次收購當當網交易完成以后，天海投資商譽額或將超過200億元。

    就本次交易產生的商譽額及風險，天海投資回應中國證券報記者采訪時表示：“目前并購案正在推進，完成時間尚不確定。屆時公司將根據項目的實際實施情況，嚴格按照準則要求確認商譽。”

    根據交易預案，本次交易采用收益法評估結果作為預評估值，以2017年12月31日為評估基準日，標的公司凈資產賬面價值3178.93萬元，預估值75億元，增值74.68億元，增值率23492.84%。有財務專家解讀表示，當當網2010年-2013年出現較大虧損，未分配利潤為大額負數，拉低了其凈資產水平。

    天海投資在預案中表示，此次并購，是公司布局電商業務的重要突破，可以獲得國內領先的電商網絡平臺；標的資產與公司下屬英邁國際等其他相關資產和業務未來有較大戰略整合空間和協同效益。基于上述情況，雙方協商一致不就標的資產業績做承諾或補償。

    根據預案，截至本預案出具日，E-commerce（當當網股東）已將其持有北京當當100%的股權質押于中國銀行股份有限公司上海浦東開發區支行，北京當當擁有的不動產（津（2016）武清區不動產權第1046233號，面積10.07萬平方米（房屋））已抵押予中國銀行股份有限公司上海浦東開發區支行，用于擔保E-commerce總額1.4億美元的貸款。截至2017年12月31日，標的公司合并總負債為39.82億元，主要為應付賬款、預收賬款、其他應付款等流動負債。

    預案顯示，天海投資擬通過以6.23元/股的價格發行6.52億股份及支付現金的方式，合計作價75億元，購買當當科文100%股權以及北京當當100%股權；同時，公司擬定增募資不超過40.6億元。

    當當網去年業績大增

    當當網稱，2017年利潤實現大幅增長，主要源于品類結構調整、百貨經營模式調整、精細化管理導致各項費用下降等。

    財務數據顯示，拆除紅籌架構和VIE協議后，交易標的2017年、2016年實現營收分別為103.42億元、95.5億元，實現凈利潤分別為3.62億元、1.33億元。

    根據預案，一方面，當當網加強對核心業務圖書電商的投入力度，通過線上+線下，購買IP進行電子出版等方式，提升毛利率；另一方面，逐步減少資金占用成本較大，毛利率較低的百貨類業務。

    針對市場有關當當網線上圖書銷售第一市場份額的質疑，當當網回應稱，2017年全年當當持續穩居線上圖書銷售的半壁江山。含紙書、電子書、聽書，當當2017年銷售品種達130萬，2017年當當年活躍顧客達2800萬人。

    當當網還稱，尼爾森全球圖書零售市場報告顯示，無論在哪個類別的圖書中，紙質書仍然是絕對主流。在尼爾森監測的多個國家中，中國以12.3%的速度成為全球圖書增速最快的市場。此外，由于客群重合度低，電子書的銷售增長對紙書銷售影響甚微。

    預案介紹，當當的主營業務包括自營圖書、自營百貨、第三方平臺及其他收入三大部分。其中，自營圖書在收入中的占比約為55%-60%，自營百貨在收入中的占比約為38%-40%。

    將進行產業整合

    中國電子商務研究中心網絡零售部助理分析師呂昊澤認為，除了多年運營電商的經驗，天海投資及其控股方海航所看重的是當當的用戶流量資源，可以結合海航手中的旅游業資源，開展在線旅行業務。海航旗下的旅游平臺HiApp有很大可能與當當進行深入合作。

    天海投資在公告中表示，在大數據方面，當當擁有近20年的交易數據及近1900戶供應商、1.16億個人會員的消費數據與基本信息，數據資源天然而豐富。當當對1.16億個人用戶進行數據畫像，清晰了解到客戶偏好、收入及資產情況、信用情況，KYC（Knowyourcustomer，即充分了解你的客戶）能力大大提升。基于強大的數據能力，當當可對客戶進行個性化、精準化的產品推薦。

    當當網對中國證券報記者表示，公司2016年、2017年的月度活躍用戶等各項數據處于持續上升，涉及運營數據的部分，當當將根據交易所及證監會要求，進一步披露。

    天海投資也表示，將與當當網進行全產業鏈的產業整合，在IT產品分銷業務、倉儲與物流業務、互聯網金融業務、云集市及云計算業務等多方面產生良好協同效應，進一步提升當當網的盈利能力。

    天海投資介紹，按照業務發展規劃，當當將加速實現數據服務能力的對外輸出，為母嬰行業、互聯網教育行業、出版行業、零售行業、反欺詐行業等與當當用戶高度關聯的行業提供全方位的數據服務。在云計算方面，當當在自身技術實力強勁的基礎上，已開展對外輸出的研究開發工作，相關技術經過整合后，可以很快輸出給中小型電商、游戲公司等客戶。

    “從百度、騰訊等國內其他大型云服務商的發展路徑看，都需要一個長期過程。當當想要轉型成為云服務商，就目前看，優勢并不明顯。”云計算領域某知名專家則對中國證券報記者表示，當當網作為電商平臺具備一定的互聯網平臺、大數據能力，但是相關技術的自用與提供服務是兩門生意，相關技術的研發、產品、銷售體系都要配套建設。