■本報記者 謝若琳

    剔除海潤影視后，12月4日晚間，文投控股披露了最新的收購進展，公司擬以發行股份及支付現金的方式，分別以16.7億元、7億元的價格，收購悅凱影視100%股權和宏宇天潤100%股權。

    悅凱影視、宏宇天潤均為影視公司，旗下不乏演藝明星、知名作家。根據公告，楊洋、宋茜、劉穎等人為悅凱影視的股東；阮丹寧、魏立軍（又名寧財神）、劉瑞雪、蘇芒等為宏宇天潤的股東。

    此外，楊洋還參與了悅凱影視從2017年-2020年的業績承諾。

    擬收購2家影視公司

    資料顯示，悅凱影視是一家主要從事影視劇內容制作到影視劇發行的影視文化公司，公司業務主要分為影視劇制作與發行以及藝人經紀業務；而宏宇天潤是一家專注于IP全維度運營的文化傳媒公司，主要從事優質文學作品的IP運營服務。

    根據公告，悅凱影視100%股權的預估值為16.7億元，預估增值率為2175.90%；宏宇天潤100%股權的預估值為7億元，預估增值率為1305.50%。基于此，雙方協商后，此次交易暫定價與估值相同，交易金額合計為23.7億元。

    具體來看，文投控股擬以20.01元/股的價格，向上海件稱、長興悅凱、上海柜湯、長興和盛源、東陽阿里、耀客傳媒、楊洋、宋茜、劉穎合計持有的悅凱影視100%股權和劉瑞雪、陳萬寧、阮丹寧、沈小婷、朱賴若、陳思玄、蘇芒、滕華弢、魏立軍、王冬、永亙創投，合計發行8290.85萬股。

    同時，文投控股擬采取詢價方式，向不超過10名特定投資者，非公開發行股份募集配套資金總額不超過15.91億元。而募集的配套資金有三方面用途，其中8億元將用于悅凱影視電視劇的投資項目，7.11億元將用于支付此次重組交易的現金對價，8000萬元將用于支付此次交易相關的中介費用。

    《證券日報》記者初步統計，此次交易完成后，楊洋將獲得853.55萬元的現金，以及文投控股99.53萬股的股權；寧財神將獲得1566.84萬元的現金，以及文投控股182.71萬股的股權；宋茜、劉穎將分別獲得426.8萬元的現金，以及文投控股49.77萬股的股權。

    文投控股表示，此次交易完成后，在不考慮配套融資的情況下，文資控股直接持有上市公司19.48%的股權，文投集團合計持有上市公司24.38%的股權，文資控股的控股股東地位及北京市文資辦的實際控制人地位不會改變。此次交易構成重大重組，但不構成重組上市，且不存在關聯交易。

    楊洋參與業績承諾

    作為重要股東之一，除了可以貢獻明星光環外，楊洋還參與到業績承諾當中。

    根據公告，上海件稱、長興悅凱、上海柜湯、長興和盛源、楊洋承諾，悅凱影視2017年、2018年、2019年和2020年累計凈利潤總數不低于人民幣7.62億元；劉瑞雪、陳思玄、王冬承諾，宏宇天潤2017年、2018年、2019年和2020年累計凈利潤總數不低于人民幣2.8億元。

    從財務數據來看，這2家標的公司的業績表現平平。其中，悅凱影視2015年、2016年、2017年前三季度未經審計的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-159.88萬元、-1673.30萬元和1620.94萬元；宏宇天潤2015年、2016年、2017年前三季度未經審計的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為228.82萬元、1774.39萬元和709.3萬元。

    截至2017年9月30日，文投控股未經審計的負債總額為28.22億元，資產負債率為28.08%。悅凱影視未經審計的負債總額為1.91億元，資產負債率為72.28%，宏宇天潤未經審計的負債總額為2238.4萬元，資產負債率為28.92%。

    文投控股原主營業務為汽車整車車身研發、生產及其他汽車生產配套服務，2015年通過非公開發行股份收購耀萊影城100%股權和都玩網絡100%股權，綁定成龍IP，轉型文娛行業。

    文投控股表示，通過本次交易，公司將取得悅凱影視電視劇投資制作與發行業務相關的專業人才儲備、運營管理經驗、上下游溝通渠道、專業許可資質等豐富的行業資源。同時，公司將取得宏宇天潤在IP資源儲備、優質作家、專業IP運營團隊及影視劇本創作的多項資源。本次交易完成后，文投控股將借助其控股股東和實際控制人在文化創意產業的整合能力以及自身在影視、游戲行業的運營經驗，拓展包括電視劇制作發行、藝人經紀及IP運營業務，進而增強公司的整體盈利能力和持續競爭力。