馮大爺：小鐘老師，最近跟我買了同一只股票的股民們都在討論，說公司要重大資產重組了，聽小馮說你們經常參加什么重大資產重組媒體說明會，能給我講講重大資產重組是怎么回事嗎？

    小鐘老師：重大資產重組是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。上市公司如果發生重大資產重組，往往會對股價產生重大影響。這是因為，經過重大資產重組的公司，公司基本面往往發生重大改變，甚至有脫胎換骨的可能。所以，投資者一定要對重大資產重組行為有所了解。

    馮大爺：那么，有哪些交易是重大資產重組呢？

    小鐘老師：證監會2016年9月修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》從資產總額、營業收入、資產凈額等方面對重大資產重組的標準做了明確規定，達到下列標準之一的構成重大資產重組：一是購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；二是購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；三是購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

    馮大爺：在上市公司重大資產重組時，我們中小股東有哪些權利？

    小鐘老師：上市公司進行重大資產重組，應當由董事會作出決議后提交股東大會批準，股東大會審議時必須經出席股東所持表決權的2/3以上通過。如果資產重組為關聯交易的話，關聯股東還需要回避。如果交易所召開重大資產重組媒體說明會，中小股東可以提前在網絡平臺上向上市公司及相關方發問。

    馮大爺：股東大會審議通過后，重組是不是就通過了？

    小鐘老師：不是的，有的上市公司在重大資產重組后，主營業務將會發生重大改變甚至完全改變，有的連行業也改變了，幾乎類同新公司。這種情況下，還需要向證監會提出申請，下面我們讓孟博士講解下具體的法律規定。

    孟博士解讀：

    我們來看一下《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定。

    第十三條上市公司自控制權發生變更之日起60個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規定報經中國證監會核準：

    （一）購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上；

    （二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到100%以上；

    （三）購買的資產在最近一個會計年度所產生的凈利潤占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告凈利潤的比例達到100%以上；

    （四）購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上；

    （五）為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；

    （六）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（五）項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；

    （七）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。

    第二十五條上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議后的次一工作日公告該決議，以及律師事務所對本次會議的召集程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結果等事項出具的法律意見書。

    屬于本辦法第十三條規定的交易情形的，上市公司還應當按照中國證監會的規定，委托獨立財務顧問在作出決議后3個工作日內向中國證監會提出申請。

    第二十七條中國證監會依照法定條件和程序，對上市公司屬于本辦法第十三條規定情形的交易申請作出予以核準或者不予核準的決定。

    第二十九條上市公司重大資產重組屬于本辦法第十三條規定的交易情形的，應當提交并購重組委審核。

    第四十七條上市公司申請發行股份購買資產，應當提交并購重組委審核。