本報記者 吳曉璐

    10月28日，上海金融法院公開宣判原告某農商行與被告某銀行、某金公司、某律所、某會計師事務所、某資信公司、某誠信公司及第三人某信公司銀行間債券市場中期票據虛假陳述責任糾紛一案。該案在我國債券虛假陳述責任糾紛司法實踐中首次引入第三方專業機構，探索應用“債券價值對比法”及相關模型，合理扣除非虛假陳述行為造成的損失。

    某農商行于2017年認購發行人某信公司在全國銀行間債券市場發行的中期票據2億元。2018年3月，某信公司因被媒體披露涉巨額財務造假以及實際控制人被調查等情況，公司債券價格短期內持續下跌，評級亦從AAA逐步下調為C。后該中期票據于2018年9月發生實質性違約，發行人于2019年11月被法院裁定破產清算。某農商行起訴主張，該中期票據發行文件中存在隱瞞、遺漏重大信息，構成虛假陳述行為，發行時的證券中介服務機構，包括主承銷商、法律服務機構、會計師事務所、主體和債項評級機構未盡勤勉盡責義務，要求各被告對其損失2.32億余元承擔全額連帶賠償責任。

    庭審中，各方圍繞法律適用、虛假陳述行為及其重大性、交易及損失因果關系、中介機構過錯、賠償責任范圍、訴訟時效等主要爭議焦點進行了舉證、質證和辯論。

    由于本案債券發行金額較大，發行人已進入破產程序喪失償付能力，且造成債券投資損失的因素較為復雜，如市場宏觀因素、公司實際控制人被調查以及后續債券違約等事實均可能成為債券投資損失的疊加因素。為合理厘定債券虛假陳述行為造成的損失，上海金融法院委托第三方專業機構對非虛假陳述行為造成的原告投資損失進行核定。第三方專業機構根據債券定價的基本原理，從宏觀因素、發行人本身經營情況、債券特征、重大信用風險事件及違約等多個方面，結合發行人的具體情況，探索應用“債券價值對比法”及相關模型，區分發行至揭露、揭露至違約以及違約至裁定破產三個階段，對非虛假陳述行為造成的損失予以核定。

    上海金融法院經審理后認為，案涉發行文件在公司治理結構及實際控制人、財務公司功能用途及資金往來、合并財務報表、關聯方及關聯交易、與部分企業之間的交易等方面存在信披違規，構成虛假陳述行為且具有重大性。原告在合理信賴發行信息披露文件基礎之上認購本案債券。第三方專業機構對本案債券損失核定方法符合債券定價原理、債券市場特征以及司法解釋中的相關規定，損失核定結論較為公平合理，故予以采信。主承銷商、會計師事務所、評級機構未盡勤勉盡責核查驗證義務，應在過錯范圍內承擔相應的賠償責任。據此，依據《中華人民共和國證券法》及證券虛假陳述司法解釋的相關規定，判令被告某銀行、某金公司、某會計師事務所、某資信公司、某誠信公司對因虛假陳述行為造成的原告投資損失1.28億余元，分別在5%、5%、3%、1%、0.5%范圍內承擔連帶賠償責任。

    2019年，上海金融法院曾在全國率先引入第三方專業機構，探索建立了因上市公司虛假陳述行為造成股票投資損失的核算方法，并形成可復制可推廣的審判經驗。現針對債券虛假陳述損失形成原因的特殊性，上海金融法院再次率先探索符合債券定價原理和債券市場特征的損失核算方法，為推進債券虛假陳述損失核算精細化作出了有益探索，填補了此類糾紛科學損失核定的空白。

（編輯 何帆）