本報記者 吳曉璐

    5月15日，證監會發布修訂后的《上市公司募集資金監管規則》（以下簡稱《監管規則》），自2025年6月15日起施行。

    《監管規則》進一步嚴格募集資金監管，加強上市公司募集資金安全性和使用規范性，提升募集資金使用效率。

    要點一：超募資金不得永久補流和償還借款

    據悉，證監會現行募集資金持續監管規則主要為《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（以下簡稱《2號指引》），此次修訂將《2號指引》名稱修改為《監管規則》，在規范性文件內部體系中由監管指引層級提升至基礎規則層級，引導市場各方更加重視規范使用募集資金。

    具體規定方面，本次修訂修改條文12條，新增9條，歸并1條，刪除1條，主要修訂內容有六方面：

    強調募集資金使用應專款專用，專注主業，支持實體經濟發展。第一，對募集資金使用提出總體要求，強調應堅持專款專用，用于主營業務。第二，明確超募資金最終用途應為在建項目及新項目、回購注銷，不得用于永久補充流動資金和償還銀行借款。

    業內人士對《證券日報》記者表示，此次修訂對超募資金使用改動比較大，明確超募資金只能用于在建項目及新項目以及回購注銷，是金融支持實體經濟發展的具體措施，也是對市場各方呼聲的回應。

    要點二：改變募資用途將迎嚴監管

    《監管規則》從嚴監管募集資金用途改變和使用進度緩慢。主要是三方面：首先，明確募集資金用途改變的情形，包括取消或者終止原募投項目而實施新項目或者永久補充流動資金，變更募投項目實施主體或實施方式等，在此基礎上強調擅自改變募集資金用途適用的罰則。

    “企業生產經營有一定規律，上市公司應根據內外部環境變化進行調整。”業內人士表示，《監管規則》強調了變更募集資金用途需要履行程序，要嚴格履行董事會、股東會審議程序以及信披義務，而且保薦機構需要說明變更的原因以及前期保薦意見的合理性，全過程必須符合公司法和證券法的要求。

    證券法第185條明確，發行人違反本法第十四條、第十五條的規定擅自改變公開發行證券所募集資金的用途的，責令改正，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。

    發行人的控股股東、實際控制人從事或者組織、指使從事前款違法行為的，給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。

    其次，強調控股股東、實際控制人及其他關聯人不得占用募集資金，上市公司發現相關情形時應主動進行信息披露，防止變相改變募集資金用途。

    最后，此次修訂還強調提高資金使用效率，依法規范使用進度。業內人士表示，如果存在募投項目到期，資金使用不到50%情形的，上市公司需要及時對該項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施；募投項目需要延期實施的，要嚴格履行審議程序和披露義務。

    要點三：強化募集資金安全性

    《監管規則》強化募集資金安全性。首先，規范現金管理行為，除繼續保留安全性高、流動性好、能夠保障本金安全、不得質押等要求，還明確了產品期限，規定開展現金管理出現可能損害上市公司和投資者利益情形的，上市公司應當及時披露進展情況和應對措施。

    《監管規則》明確，現金管理產品應該流動性好，產品期限不得超過12個月。

    其次，對資金賬戶實施更嚴格監管，強調進行臨時補充流動資金也應通過專項賬戶實施，開展現金管理應通過募集資金專項賬戶或者公開披露的產品專用結算賬戶實施。

    最后，提升保薦機構持續督導能力，強調上市公司應當積極配合保薦機構持續督導工作和會計師事務所審計工作，及時提供或向銀行申請提供相關必要資料，推動專戶管理、三方監管制度落到實處。

    業內人士表示，企業使用募集資金進行現金管理有嚴格約束和限制，項目建設需要一定周期，暫時花不出去的錢可以進行現金管理，購買流動性好、安全性高的產品，但是必須以確保安全性和不影響項目建設為前提，提高閑置資金的效益，這也符合股東利益，并非“脫實向虛”。

    要點四：提升募集資金使用效率

    《監管規則》還強調提升募集資金使用效率。首先，便利上市公司置換資金，上市公司前期投入自籌資金的，應當在募集資金到賬后六個月內置換。此后在支付人員薪酬、購買境外產品設備等事項中以募集資金直接支付確有困難的，可以在自籌資金支付后六個月內實施置換。

    其次，明確募投項目出現市場環境重大變化等情形時的重新評估論證要求，引導公司密切關注募投項目進展，積極推進募投項目建設。

    要點五：督促中介機構履職盡責

    《監管規則》督促中介機構履職盡責。一是，針對募集資金投資項目發生較大變化的情況，保薦機構應發表意見，說明原因及前期保薦意見的合理性。

    二是，強化保薦機構持續督導責任，規定保薦機構應及時開展現場核查，發現募集資金存在異常情況的應及時，主動向中國證監會派出機構和證券交易所報告。

    三是，明確與相關上位法有關法律責任的銜接機制，促進中介機構勤勉盡責。

    此外，做好與獨董制度改革和公司法修訂的銜接調整。由于前期獨立董事制度改革中取消了獨立董事對募集資金事項發表意見的要求，本次修訂也刪去了獨立董事相關要求。同時適應公司法修訂精神，相應將“股東大會”的表述調整為“股東會”。

    要點六：明確募集資金適用范圍和起算時點

    據悉，2025年1月17日至2025年2月16日，《監管規則》向社會公開征求意見，共收到意見建議31條。總體來看，市場對《監管規則》表示支持，認為有助于推動提高上市公司質量。主要意見及吸收采納情況如下：

    關于適用范圍。公開征求意見期間，有意見建議明確本規則是僅適用于發行股票募集的資金，還是適用上市公司全部募集形式（股票、債券等）所募集的資金。經研究，《監管規則》專門作出規定，明確本規則適用于上市公司通過發行股票或者其他具有股權性質的證券（包含可轉換公司債券、存托憑證等）募集資金，不包括實施股權激勵計劃募集的資金，也不包括債券募集的資金。該意見已采納。

    關于超募資金使用。公開征求意見期間，有意見建議明確以前超募的資金是否適用新規。考慮到在《監管規則》實施前，上市公司已按照《2號指引》使用取得的超募資金，經研究，《監管規則》實施后發行取得的超募資金，適用新規則；實施前已發行完成取得的超募資金，適用舊規則。該意見已采納。

    此外，記者梳理發現，相較于征求意見稿，《監管規則》還明確了募集資金起算時點為“募集資金到賬后”。即“募集資金到賬后，募集資金投資項目擱置時間超過一年的”，上市公司應當及時對項目的可行性等重新進行論證。

    《監管規則》第十條還新增一款內容，即“上市公司應當在最近一期定期報告中披露報告期內募投項目重新論證的具體情況”。業內人士認為，此舉有助于推動提高募集資金使用科學性、合理性和使用效率，符合從嚴監管募集資金使用進度緩慢的政策導向。

（編輯 孫倩）