本報記者 吳曉璐

    見習記者 毛藝融

    4月12日，證監會在2017年《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（以下簡稱《減持規定》）基礎上起草發布《上市公司股東減持股份管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《減持辦法》），同步修訂了《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則（修訂征求意見稿）》（以下簡稱《持股變動規則》），公開征求意見。

    3月15日，證監會發布的《關于加強上市公司監管的意見（試行）》（以下簡稱《意見》），聚焦減持問題提出系列舉措，彰顯了強化減持監管的態度和決心。此次《減持辦法》是對《意見》的落實，對于大股東減持、“離婚”等各種繞道減持、違規減持等問題進行規范，織密減持制度網、堵住可能存在的制度漏洞。同時，規則層級由規范性文件提升為規章，增強制度的穩定性、約束力。

    長城證券首席經濟學家汪毅對《證券日報》記者表示，進一步優化完善減持制度，并提升規則層級，有助于加強對中小投資者的保護。同時，進一步建立具有穩定性、一慣性、市場化、法制化的制度環境，穩定投資者預期，進而維護市場穩定，提振市場信心，讓投資者敢于投資，吸引更多潛在的長期資金入市。

    規則層級提升

    減持制度較為復雜，此前主要由3個文件規制，以2017年發布的《減持規定》為核心，涉及對不同身份的主體、不同的股份來源以及不同減持方式的規范；2018年，證監會發布《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定》（以下簡稱《特別規定》），明確創業投資基金反向掛鉤政策。

    對于董監高，公司法還提出任職期間每年減持股份不超過持有數量的25%和離職后半年內不得減持的要求；證監會還制定了《持股變動規則》，細化了相關條款。

    《意見》對完善減持制度體系提出要求，設計了“1+2”的規則體系，以便各方查找、理解和遵守。“1”就是《減持辦法》，本次《減持辦法》以規章的形式發布，將成為全面規范減持行為的基礎性規則。“2”指的是《持股變動規則》和《特別規定》，現行減持規制中有關董監高減持的內容將移入《持股變動規則》，以形成對董監高增減持行為的統一規范；對于創投私募基金等特殊主體，仍保留現行的特別規定，實施差異化政策。

    業內人士表示，本次《減持辦法》制定后核心制度的規則層級由規范性文件提升為規章，有利于增強制度的穩定性、約束力。一方面，規章有利于保持制度穩定性。減持制度以規章的形式發布，有利于各方形成穩定的預期，固化交易習慣。另一方面，規章有利于增強制度約束力。《減持辦法》以規章的形式發布，將為嚴厲打擊違規減持行為提供規則支撐。

    “提升規則層級，有助于穩定市場預期，為市場參與者提供更加清晰的行為指引，增強市場規則的透明度和可預測性。”南開大學金融發展研究院院長田利輝對《證券日報》記者表示，與此同時，增強制度約束力可以有效遏制違規減持行為，保護投資者特別是中小投資者的合法權益，維護資本市場的公平性和秩序。

    從嚴限制大股東減持

    與現行規則相比，《減持辦法》的基本框架和主要內容大致相同，大股東減持預披露、“爬行”減持、首發前股東“爬行”減持等核心條款完全保留，并在此基礎上對市場反映的突出問題做出針對性調整完善，新增16條、刪除1條、合并3條、修改11條。

    首先，從嚴限制大股東減持。《減持辦法》增加大股東通過大宗交易減持前的預披露義務，以充分保障中小投資者的知情權，為中小投資者先于大股東減持提供空間；明確控股股東、實際控制人二級市場減持與上市公司股價表現、分紅情況掛鉤，避免減持套現成為企業上市的終點，損害投資者利益；要求控股股東、實際控制人在公司重大違法情形下不得減持，增強對違法違規行為的約束。

    其次，堵住各種“繞道”空間。《減持辦法》從股東身份、交易方式、各類工具等角度對可能存在的“繞道”做了系統梳理，做了全面規范。

    從股東身份的角度看，《減持辦法》規定，如果上市公司披露為無控股股東、實際控制人，要求第一大股東遵守相關要求，以防公司故意披露為無控股股東、實際控制人，規避減持限制；將大股東的一致行動人以及雖然單獨持股不足5%但與一致行動人合計持股5%以上的股東等同大股東對待，以防股東“打散持股”、規避減持限制；要求大股東解除一致行動關系后在六個月內繼續共同遵守減持限制，以防大股東借助一致行動關系規避限制；要求離婚、解散分立等分割股票后各方持續共同遵守減持限制，以防“假離婚”等繞道。此外，將大股東通過各種賬戶、轉融通出借的股份、約定購回式交易賣出的股份合并計算，以防大股東借用身份變化、加速減持。

    從交易方式的角度看，《減持辦法》在前期規定的基礎上進一步從嚴：對協議轉讓，要求協議受讓方鎖定六個月，大股東如通過協議轉讓后喪失大股東身份還應當在六個月內繼續遵守限制。對司法強制執行、質押違約處置等，回歸本質，類比集中競價交易、大宗交易、協議轉讓適用規則，將約定購回式交易類比質押違約處置執行。對贈與、可交債換股、認購或申購ETF等特殊的減持方式，也提出遵守減持規則的原則性要求。

    從各類工具的角度看，《減持辦法》禁止大股東融券賣出股票、購買以本公司股份為標的的衍生品，禁止限售股融券賣出。

    “新增的減持限制有助于提升市場的整體質量和穩定性，對于促進市場的長期健康發展具有重要意義。”中航證券首席經濟學家董忠云對《證券日報》記者表示，首先，對于各類有可能利用“身份”“交易”“工具”等繞道減持的行為進行明確規范，精準地識別和防范潛在的違法違規行為，提高監管效率，防范利益輸送和市場操縱，保護投資者合法權益。其次，新增的減持限制有助于維護市場公平性，增強市場參與者的信心，促進資本市場健康、高質量發展。

    在行政執法層面，《減持辦法》規定了監管措施，特別是責令購回違規減持股份并向上市公司上繳價差，有利于防止股東通過違規減持獲益、套現，彌補投資者的損失。此外，對于行政處罰，《減持辦法》也細化了違規行為，有利于股東充分認識違規的類型，也有利于監管執法。

    長遠來看，完善減持制度、提升規則層級、從嚴打擊違規減持，對重塑市場生態、提振投資者信心有著積極意義。