興業(yè)證券數(shù)據(jù)顯示，根據(jù)上市公司披露的增減持公告進行模擬計算，前三季度的凈減持金額達到1359億元，僅次于2015年全年，但從整體行情來看，減持并未對市場產(chǎn)生沖擊。分析人士認為，今年整體市場的運行邏輯仍主要受企業(yè)盈利等因素影響。

    備受關注的是，自2015年以來，證監(jiān)會不斷調(diào)整完善減持政策，目前形成了一套以鎖定期為核心，以全鏈條信息披露、限制減持比例為配套的規(guī)則體系，起到了維護市場穩(wěn)定的積極作用。業(yè)內(nèi)人士認為，在2019年流動性明顯改善，相關政策鼓勵增強資本市場流動性和活力背景下，可適時優(yōu)化減持規(guī)則。縱觀美國等境外成熟市場，其通常對減持限制相對較少，且與時俱進，持續(xù)縮短限售期、提高觸發(fā)門檻，激發(fā)資本市場活力。

    并非洪水猛獸

    前三季度，滬市上市公司大股東及董監(jiān)高共披露減持計劃約570份，去年同期共披露減持計劃約440份，同比增長約29.55%。從歷史情況來看，2015年-2017年，各年度分別披露減持計劃約280份、260份、380份。

    興業(yè)證券分析師認為，減持在今年出現(xiàn)增長，一是出于流動性分層，2016年以來，在供給側改革政策影響下，大小企業(yè)基本面割裂明顯，分化加劇，中小企業(yè)、民營企業(yè)的盈利能力和融資能力受限，股東通過減持股份緩解自身資金壓力；二是股權質(zhì)押壓力大，一些股份出現(xiàn)被動減持；三是限售股解禁2019年達到近年新高，在2015年年中市場出現(xiàn)大幅下挫后，減持政策一直較為嚴格，股東減持受限；四是2019年整體來看市場表現(xiàn)較好，股東在價格上漲過程中減持股票。減持行為是整體經(jīng)濟和市場運行的結果，是市場化行為，并非洪水猛獸。

    華泰證券分析師指出，減持是一個結構性問題，反映了個股之間長期投資價值的分化，并不會引發(fā)市場恐慌。今年以來產(chǎn)業(yè)資本減持行為更多是存量減持，有助于緩解大股東現(xiàn)金流問題。站在中長期角度看，上市公司大股東股票質(zhì)押問題的解除，使其更有充足動力進行資本運作，有利于活躍并購市場，提升直接融資占比，夯實上市公司平臺主業(yè)，促進企業(yè)盈利和成長性預期的邊際改善。

    監(jiān)管面臨新情況

    中金公司指出，針對特定時期的突出問題和市場情況，減持規(guī)則發(fā)揮了積極作用，相當程度上遏制了當時出現(xiàn)的“過橋減持”“清倉減持”“精準減持”等亂象，有效地規(guī)范了股東減持股份行為。但是隨著市場情況不斷發(fā)展變化，現(xiàn)行減持規(guī)則引發(fā)和暴露出一些值得重視的新情況、新問題。

    市場相關主體也出現(xiàn)了完善修改減持規(guī)則的呼聲，并從各自不同角度提出了訴求。一方面，控股股東減持融資受到一定影響，一定程度上造成質(zhì)押風險的集聚。去年以來，隨著經(jīng)濟下行和市場波動，部分上市公司尤其是民營上市公司的控股股東股份質(zhì)押出現(xiàn)“暴倉”、被強制平倉，控制權不穩(wěn)定風險顯現(xiàn)。控股股東質(zhì)押風險的集聚，減持規(guī)則對其股份轉讓限制可能也是原因之一。實踐中，由于股份減持受限，控股股東正常的減持需求無法得到有效滿足，較難通過減持獲得所需資金。在金融去杠桿的大背景下，控股股東隨即轉向尋求通過未受限制的質(zhì)押途徑獲得融資，一定程度上催生了高比例質(zhì)押、過度質(zhì)押、繞道減持等衍生風險，造成了質(zhì)押風險的集聚。再疊加減持規(guī)則對大股東每筆質(zhì)押、補充質(zhì)押的硬性強制披露要求，可能進一步加劇了公司股價下跌和質(zhì)押“暴倉”風險。

    另一方面，市場運行機制的平衡受到一定影響，對市場流動性有所抑制。規(guī)則對大股東、特定股東及董監(jiān)高的減持，按照“從嚴監(jiān)管”原則予以嚴格限制，延長了退出期限，一定程度上增加了交易阻力，降低了市場流動性，也不利于上述股東通過減持股份及時平抑公司不合理高漲的股價。減持規(guī)則關于特定股份減持、一般大股東（非控股股東）減持、非競價減持等方面的過多限制，勢必會影響原來正常進行的市場買賣平衡機制，不利于市場合理估值的形成，不利于引導更多增量中長期資金進入市場。

    巨豐投顧投資顧問總監(jiān)郭一鳴表示，減持規(guī)定出臺后基本遏制了“清倉式減持”等此前泛濫行為，也一度控制了減持規(guī)模。然而自6月以來，減持規(guī)模明顯增長，這背后是市場相對活躍和需求的不斷提升。他認為，在推進法治化的前提下，監(jiān)管應更加市場化、人性化。

    適時優(yōu)化減持規(guī)則

    業(yè)內(nèi)人士普遍認為，A股市場現(xiàn)行減持相關政策及機制旨在維護市場穩(wěn)定，降低短期波動風險，但相較境外成熟市場，當前機制對于市場化投資機構及股東一定程度上存在過度約束，若可適時優(yōu)化減持規(guī)則，將更利于激發(fā)資本市場活力。

    縱觀美國等境外成熟市場，通常對減持限制相對較少。相較于在法律法規(guī)層面對減持數(shù)量、減持前持有時間等方面進行約束，海外市場的減持安排通常為考慮市場接受度及影響后做出的商業(yè)性條款安排。

    美國上市公司股東減持相關限制與A股相比較為寬松，多數(shù)情況下法律法規(guī)對IPO后股東減持沒有明確規(guī)定。但基于市場慣例及商業(yè)安排，IPO時包括控股股東在內(nèi)的原股東通常主動承諾鎖定期不少于180天。IPO后，根據(jù)股東性質(zhì)，若其持有的是受限股票，在減持方面則有不同程度的硬性限制。中國香港方面，除對于IPO后控股股東有持有期限制外，其余原股東及增發(fā)股份持有者除自發(fā)商業(yè)安排外，無鎖定期要求。

    備受關注的是，美國近年來較少發(fā)生大股東減持套現(xiàn)的狀況。在經(jīng)歷了1929年大股災后，美國在類似大股東減持的問題上形成了一系列完整的法律法規(guī)，其中最著名的就是1933年頒布的144規(guī)則。144規(guī)則的規(guī)制重點是規(guī)范雜亂無序的注冊豁免行為，并強化對投資者的保護。而此后144規(guī)則經(jīng)歷過兩次較大修改。1997年，美國證券交易委員會（SEC）縮短了原有的持有期間要求。2007年，SEC對144規(guī)則再次做出修改。其中最重要的變化是，將1934年《證券交易法》項下的報告公司發(fā)行的受限制證券的限售期從1年進一步縮短為6個月；此外，該次修改簡化了對非關聯(lián)人在轉售上的限制，使其在期滿后可無條件轉讓；最后，該次修改提高了報告義務的觸發(fā)門檻。

    北京大學法學院教授郭靂曾指出，減持新規(guī)發(fā)布時，中國的經(jīng)濟結構、轉型壓力、市場特征、司法環(huán)境以及所處的發(fā)展階段等，決定了我國需要處理的突出問題常常帶有很強的階段性，有時可能凸顯在新股發(fā)行，有時可能輪轉到兼并破產(chǎn)。與此同時，更加系統(tǒng)、更為長遠的思考和探索需齊頭并進，如怎樣更好實現(xiàn)融資者和投資者之間的動態(tài)利益平衡。畢竟，即便是美國的144規(guī)則也并非孤立存在，與其相伴而生的是美國龐大而活躍的資本市場、頗為成熟的發(fā)行交易系統(tǒng)，以及發(fā)達甚至有時稍顯過度的訴訟機制。

    業(yè)內(nèi)人士表示，現(xiàn)行減持新規(guī)對于企業(yè)上市前后非公開發(fā)行的股份，采取了疏堵結合的差異化監(jiān)管模式，但可能存在堵得較死、疏通不夠的問題。過嚴的退出限制，雖然能夠制約套利，但也會阻礙投資，影響資本形成的效率。美國市場多次放松私募證券持有期限，正是出于提高資本流動性，促進資本形成的目的。因此，監(jiān)管應張弛有度，在防范套利、限制過度投機的基礎上，也要賦予投資者合理、可預期的盈利空間。

    另有分析人士指出，資本市場進行資源優(yōu)化配置的前提在于便捷的流動性，這也是市場持續(xù)吸引資金進入，從而為上市公司經(jīng)營融資提供持續(xù)支持的基本前提。站在市場全局性角度考慮，更需辯證、客觀地理性看待股東減持問題。而在對于“高利套現(xiàn)”高敏感的背景之下，減持退出是股東的一項基本權利這一事實不應被忽略。