3月9日，滬深交易所發布《上市公司重大違法強制退市實施辦法（征求意見稿）》，公開對外征求意見，引起市場和社會各界的熱烈反響。11日，上交所就媒體和投資者關注的幾個問題做出了解答。

    問：如何理解“堅決清出通過年報財務指標造假規避退市的上市公司”這句話？一旦發現財務指標造假之后，退市流程怎么走？

    答：這句主要是指實施辦法征求意見稿第四條第（三）項規定的重大違法強制退市情形，其明確規定：上市公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，根據中國證監會行政處罰決定認定的事實，導致連續會計年度財務指標實際已觸及《股票上市規則》規定的終止上市標準，其股票本應被終止上市。

    舉例來說，上市公司如通過財務造假，掩蓋其連續4年虧損、連續三年凈資產為負、連續三年營業收入低于1000萬元等的事實，規避退市，一旦被證監會立案調查并在行政處罰決定進行了認定，上交所將根據行政處罰書認定的事實，啟動重大違法強制退市程序，依序實施退市風險警示、暫停上市和終止上市。另外，如果前述財務造假行為被人民法院作出有罪生效判決，也會觸及實施辦法第四條第（四）項的規定，被實施強制退市。實施辦法征求意見稿第五條至第十條規定了重大違法強制退市實施的主要程序，具體規定還可以參看本所股票上市規則。

    問：對已經存在財務造假并被處罰的公司，例如*ST智慧，會應用這套規則嗎？

    答：實施辦法起草說明中，明確了規則適用的新老劃斷安排。實施辦法發布前，上市公司已被認定構成重大違法行為或已被依法移送公安機關，并被作出終止上市決定的，適用原規定；實施辦法發布后，上市公司被行政處罰決定或生效司法裁判認定存在違法事實的，無論其行為發生時點，對其是否構成重大違法退市情形均適用新規。也就是說，如果上市公司在實施辦法正式發布實施后，收到重大違法退市相關行政處罰決定或者生效司法裁判，將依據新規核實是否觸及實施辦法規定的標準，并視情況啟動程序。

    問：有些公司并沒有造假，而是通過變賣資產的方式實現小幅盈利以避免退市。對于這類公司怎么處理？

    答：實施辦法主要規定了重大違法強制退市的具體情形和相關程序。上市公司應當做大做強主營業務，積極回報投資者，真正提高上市公司質量。對上市公司通過出售資產實現盈利的情況，實踐中需要具體分析。對于通過突擊交易實現盈利的殼公司、僵尸企業，今后將繼續優化財務類退市指標，加大退市力度。本所將重點關注，繼續強化監管。對于上市公司年末通過變賣資產等手段突擊調節利潤的情況，本所已經強化了問詢的力度，刨根問底、多次問詢，重點關注交易合理性、交易價格、關聯關系等情況。

    問：《實施辦法》最快什么時候能夠實施？

    答：本所于3月9日發布實施辦法征求意見稿，征求意見的時間為一個月。本次公開征求意見后，將在合理吸收相關意見建議的基礎上，在證監會修改后的《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》正式生效后，盡快發布《上海證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》，同步修訂《上海證券交易所股票上市規則》及相關配套文件，明確預期，嚴格執行。

    問：《實施辦法》列舉了6種需要強制退市的情況。而證監會在3月2日發布的《若干意見》中，則有17種強制退市的情況。請問這兩個范圍之間是什么關系？如果遇到包含在后者之中，但不是交易所《實施辦法》中的情況，會如何處理？

    答：證監會3月2日《若干意見》列舉了17種強制退市情形，重大違法強制退市情形是其中之一。而《實施辦法》則是細化明確構成重大違法強制退市的6種具體類型。

    上交所在《股票上市規則》中，對《若干意見》列舉的全部強制退市情形及相應的處置程序均進行了規定，共包含21種情形，每種情形下的處置程序也非常明確，具體內容請查閱上市規則。

    問：交易所作出的行政處罰是否會與強制退市形成聯系？

    答：交易所對上市公司違規行為的處分，并不是行政處罰，不會直接觸及這項規定。后續也擬考慮將短期內多次受到交易所頂格處罰的情形，納入退市范圍。

    問：退市制度改革是否是注冊制改革的配套部分？

    答：這次證監會、交易所再次啟動退市制度改革，就是要夯實基礎制度建設，規范市場出口，著力形成優勝劣汰的市場機制。這些制度安排，與證監會近年來在首發上市、并購重組等基礎制度方面的改革一脈相承，其主旨就是持續改良市場生態秩序，提高上市公司質量。

    問：如何在嚴格退市的同時，更好地保護中小投資者的權益？

    答：保護中小投資者的合法權益，是證監會、交易所的職責所在。本次發布《實施辦法》征求意見稿，總的指導思想是依法從嚴加大上市公司重大違法強制退市力度。這與首發上市、并購重組等基礎制度一樣，其主旨都是持續改良市場生態秩序，提高上市公司質量。只有這樣，才能真正保護投資者的合法權益。

    此外，投資者因上市公司被重大違法強制退市造成損失的，可以受到虛假陳述侵害為由，對公司提起民事賠償訴訟。在此，也提醒投資者關注投資風險，盡量避開那些頻繁炒作的“殼公司”、“僵尸企業”，避免“踩雷”，投資真正專心主業的優質上市公司。