證券時報記者 朱凱 吳少龍

    去年11月，中國證監會新聞發言人回應媒體提問時稱，上市公司年末突擊進行利潤調節，會扭曲資本市場正常的定價機制和優勝劣汰的市場功能，不利于資本市場長期穩定健康發展，對此將從嚴監管。證券時報記者注意到，作為證監會的一線監管部門，滬深交易所在2017年底以來，強化了對某些“突擊創利”公司的監管問詢。上市公司與交易所之間，上演了一出“鼠貓大戰”。

    “縮小捕鼠范圍”

    嚴查突擊交易創利

    記者注意到，滬深交易所采取了監管問詢、事前約談、問責中介、加強協作、深化培訓等多種措施，強化監管實效。通過存量調整與增量優化，雙向并舉推動改進上市公司整體結構，正本清源。

    據了解，基于部分上市公司年末突擊交易的目的在于實現利潤由虧轉盈的特點，深滬交易所梳理了高風險公司，并有的放矢的“縮小捕鼠范圍”。

    針對存在疑似突擊交易的上市公司，滬深交易所聚焦交易實質刨根問底，多次問詢，約束公司交易行為。記者初步梳理發現，去年末以來，上交所已對*ST昌魚連續問詢3次，對蓮花健康連續問詢2次，對赤天化連續問詢2次；深交所則對*ST中絨等公司多次連續問詢。

    深滬證券交易所有關負責人表示，針對存在較大疑問的公司，在約談的同時，交易所還單獨約見會計師或評估師，示風險明要求，督促其審慎履職。近期，約談的相關中介機構有10余家。據悉，問詢中發現存在違規線索的公司和事務所，上交所均將提請相關部門予以關注或核查。深交所近期向上市公司2017年度年審會計師事務所和年審會計師發出17份執業提示函、關注函，通報深交所關注的重要會計問題，要求在2017年年報審計中予以重點關注，并鄭重提醒其應嚴格遵循中國注冊會計師審計準則的相關規定，勤勉盡責，審慎設計和實施審計程序，獲取充分、適當的審計證據，確保審計質量。

    關注函刨根問底

    隱性問題無處遁形

    據上交所介紹，在年末突擊交易的監管過程中，已經發現20余家上市公司存在不同程度問題。這些問題可以歸納為隱瞞關聯關系、蘊含交易風險、定價評估存疑、決策披露缺位以及財務會計缺陷等多方面。

    深交所方面，針對上市公司涉嫌利潤調節及相關會計處理問題，加大“刨根問底”式監管力度。對存在2017年年底突擊通過資產處置、突擊性債務重組等交易調節利潤的公司進行重點關注，對缺乏商業實質的資產出售、突擊性債務重組、會計估計以及會計政策變更、資產減值準備計提及轉回等行為嚴格監管；對可能出現業績大幅虧損或被實施退市風險警示、市場對業績存在較多質疑的高風險公司進行重點關注。統計數據顯示，近期深交所已累計發出問詢函、關注函等各類函件49份。

    以蓮花健康為例，證券時報記者梳理公告發現，公司在去年11月23日發布“轉讓河南項城佳能熱電100%股權”的進展公告，并稱受讓方已支付4880萬元的20%轉讓價款。第二日，公司披露交易所問詢函。交易所對蓮花健康“是否存在通過資產處置操縱利潤，以避免公司年度凈資產為負的交易動機”等進行問詢。針對交易所的第一次問詢，蓮花健康回復稱，中新云投購買虧損資產佳能熱電公司股權的主要原因，在于看好佳能熱電所擁有土地的后續升值潛力，并澄清稱資產受讓方與公司及控股股東、實際控制人不存在任何關聯關系。

    然而，交易所在去年11月29日進行了二次問詢，要求蓮花健康回答“喀什睿康股東夏建統，與公司實際控制人夏建統是否為同一人？上市公司與喀什睿康之間是否存在關聯關系？”等問題。公司12月8日回復稱，公司與喀什睿康存在關聯關系，并同時公告稱取消佳能熱電和蓮花糖業股權轉讓事項。

    對此案例，有關專家表示，構造交易的關鍵手段是將關聯交易非關聯化。因此，需要在監管中特別強化交易對手方股權、管理人員等關系的問詢與核查，以發現是否存在過橋交易的問題。對蓮花健康的審核中，交易所問詢顯示，公司擬可能存在通過突擊出售資產實現扭轉負資產或虧損，隨后交易所通過查詢交易對手的工商登記信息，發現了交易中隱瞞關聯關系這一重大問題。

    此外，上市公司在年末進行突擊交易時，會產生資產轉讓受限、款項回收不及時、資金占用等交易風險，將嚴重影響上市公司利益。對于這些風險，交易所在監管中也予以了高度關注，特別是對“具體交易安排”。

    例如，去年3月至11月，亞星化學因承擔原控股子公司的連帶擔保責任，被相關債權銀行累計劃扣掉約1億元的本息資金。公司這一對超虧子公司提供擔保的債務承擔與收回安排，對投資者利益存在風險。交易所通過問詢監管，令上市公司及時收回上述擔保損失款項，維護了投資者利益。

    審計評估機構

    也需“劣汰”

    有關專家表示，上市公司年末突擊創利避免虧損的背后，其實離不開會計審計及資產評估等中介機構的“協助”。據了解，滬深交易所已經對這個現象，并在約談企業的同時，也密集約見會計師或評估師，對其示風險明要求，督促其審慎履職。

    例如，*ST昌魚的扣非凈利潤連續多年為負，去年11月，公司連續3次收到上交所問詢函，針對其交易評估中存在的突出問題，交易所對公司還有中介都進行了刨根問底式問詢。*ST昌魚在無任何管理人員、無行業經驗、目前僅有1萬頭存欄豬的情況下，公司卻預計2018年將實現10萬頭存欄豬的養殖及收入。其中，評估師的評估至關重要。又如，科力遠技術專利許可使用的評估中，收益預測期高于專利有效保護期，可能存在評估不審慎的問題。上交所也予以了關注。

    “高溢價出售，是許多公司突擊出售資產的重要特征。監管部門應高度關注溢價以及相關評估的合理性。特別是評估中存在的參數依據確認不充分、收益期計算不合規、假設設定不合理等問題。”有關專家表示。

    另外，年末突擊交易中，上市公司善于利用會計原則性規定“判斷空間較大”的現狀，通過實施自由裁量權，來達到規避虧損等目的。對此，記者發現，本輪監管中，交易所突出強調了會計處理影響因素及判斷標準的分析與披露，要求公司公開披露具體判斷標準，促使公司采取更為審慎的會計處理，限制了公司今后類似交易事項處理判斷的空間，從而約束后期盈余管理行為的發生。

    此外，交易所還要求上市公司提供相關內幕知情人，并對停牌前公司股票交易是否存在異常情況以及內幕知情人是否直接或間接參與公司股票交易進行嚴查。例如，對于*ST中絨突然享受財政補貼一事，深交所下發關注函，要求公司提供內幕信息知情人名單，并核查董監高相關人員、上述內幕信息知情人及其直系親屬是否存在涉嫌內幕交易的情形。

    與此同時，監管部門還加強彼此之間的合作，不斷加強監管的高壓態勢。其中深交所向轄區證監局發函11份，提請轄區證監局對公司相關問題予以重點關注、協助調查，并將個別情形嚴重公司及相關中介機構上報證監會查處，并將其調出信息披露直通車公司范圍，對其信息披露公告實施嚴格事前監管。

    部分公司認錯糾編

    市場環境得到凈化

    得益于滬深交易所通過主動監管，持續向市場傳遞監管要求，明確監管態度，市場秩序得到較好的維護，資本市場環境得到有效凈化，對維護資本市場穩定健康發展起到了良好作用。

    如部分公司的年審會計師針對交易所關注函的回函表示，相應上市公司大額應付款項核銷理由不充分，公司不能確認該部分的營業外收入；結余的拆遷補償款計入當期損益不符合會計準則規定，應調整會計處理方式。再如某公司年底高溢價出售虧損資產給關聯方，交易的商業實質、交易的合理性與交易價格的公允性存疑，相關關注函件披露后，該交易因中小投資者反對未獲股東大會審議通過。

    深滬交易所有關負責人指出，年末突擊交易，是近年來上市公司監管中的一個突出問題。相應的監管，既需要抓住年末這個高發頻發時間窗口，集中力量重點監管；也需要在日常監管中，保持監管的敏感性、一致性和連續性，由標及本，持續發力，力爭從源頭上和根本上加以治理。

    對于下一步的工作安排，兩個交易所的有關負責人表示，將堅持依法全面從嚴理念，打好防范化解重大風險攻堅戰，在年報事后審查中繼續加強對上市公司涉嫌利潤操縱行為的監管，督促上市公司切實履行依法合規披露財務信息的義務，嚴格執行企業會計準則及資本市場財務信息披露規則的相關規定。同時，交易所將進一步加大會計審計監管力度，督促中介機構勤勉執業，增強其歸位盡責意識，真正發揮核查把關作用。