——中信銀行董事會秘書 張青

    中信銀行是改革開放后率先獲批成立的股份制商業銀行，2022年恰逢我行成立35周年和上市15周年，回望過去，我行始終牢記國有金融企業職責使命，凝心聚力、勇于創新，在砥礪前行中發展壯大。近年來，面對世紀疫情和百年變局交織、我國進入新發展階段、銀行業發展革故鼎新的新形勢，我行在銀行業和證券市場監管機構指導下，積極探索公司治理特色實踐，助力銀行高質量可持續發展。

    自2019年7月擔任中信銀行董事會秘書以來，在監管機構的指導和銀行黨委、董事會的領導下，我忠實勤勉審慎履職，嚴守合規底線、積極主動作為，在規范“三會一層”運作、提高信息披露質量、提升公司資本市場形象、維護和穩定公司市值等方面取得積極成效。作為一名A+H兩地上市公司董秘，我在多年實踐中形成了嚴謹的合規理念和務實的工作作風，緊緊把握自身角色定位，積極探索公司治理特色實踐，為推動中信銀行高質量發展努力工作。

    一、做好合規管理“監督員”，促進公司治理規范運作，積極提升治理效能

    近年來，中信銀行以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，按照習近平總書記關于國有企業“兩個一以貫之”的重要要求，牢牢把握黨委在公司治理中的法定地位，正確處理加強黨的領導與完善公司治理的關系，構建了良好的公司治理運行機制，公司治理效能不斷提升。

    一是堅持探索中國特色現代國有企業制度。中信銀行傳承中信國企與生俱來的“紅色基因”，始終牢記國有金融企業職責使命，將黨的領導貫穿于銀行決策、執行、監管各環節。中信銀行董事長朱鶴新同志強調，堅持黨的領導和公司治理相統一，納入是前提、嵌入是關鍵、融入是目的。我堅決貫徹落實黨的領導融入公司治理有關要求，指導董事會辦公室和監事會辦公室抓深抓實抓細各方面工作。在“納入”方面，最重要的工作是黨建入章，中信銀行繼2018年在全國性股份制商業銀行中率先完成黨建入章之后，2021年將“堅持黨的全面領導”有關內容寫入公司章程，再次走在銀行同業前列；在“嵌入”方面，關鍵是回答好黨委在重大經營事項中“前置什么、怎么前置”問題，近年來中信銀行不斷健全完善黨委會工作規則，規范黨委前置研究討論要求和程序，更好地發揮了黨委把方向、管大局、促落實的重要作用；在“融入”方面，堅持“雙向進入、交叉任職”領導體制要求是關鍵之舉，我行黨委書記、黨委副書記和1名黨委委員兼任執行董事，高級管理層現有11名成員中有8人為總行黨委委員。實踐中，黨委既支持董事會依法獨立決策和監事會依法獨立監督，又依靠黨員董事、監事參與重大問題的決策，使黨委意見主張融入董事會戰略決策體系和監事會日常監督工作。通過“納入”“嵌入”和“融入”，中信銀行多措并舉確保黨委發揮作用組織化、制度化、具體化，構建了“黨委全面領導、董事會戰略決策、監事會依法監督、管理層執行落實”的良好公司治理運行機制。

    二是健全完善依法合規的制度體系。中信銀行作為一家A+H兩地上市的商業銀行，須遵循的境內外法律法規和監管規定種類繁多、條文復雜、專業性強。為此，我指導中信銀行董事會辦公室、監事會辦公室定期跟蹤政策法規及監管制度變化，及時學習監管要求并做好外規內化工作。近年來，中信銀行出臺了一批具有可操作性的公司治理制度，主要涉及董監高職業道德準則、董監高履職評價、關聯交易管理、信息披露規范、內幕信息管理、股東股權管理、并表管理等方面，從制度上保證銀行公司治理相關主體各司其職、各負其責、協調運作、相互制衡，為公司治理合規開展打下比較扎實的基礎。2021年，經董事會審議通過的制度達15項，涉及“三會一層”治理主體議事規則和工作流程、內幕信息管理、內部控制、負債質量管理、互聯網貸款、消費者權益保護等各個方面。在推動內部建章立制的同時，我積極組織董監高參加履職培訓，認真學習相關法律、行政法規、監管規定及規范性文件，2021年參加人民銀行、銀保監會、證監會及上市公司自律組織、交易所等開展的各類培訓共約40余人次。同年，我還牽頭組織編制了董事和監事法定職責摘要和履職手冊，為董監事合規履職提供保障。

    三是摸索形成一套規范高效的運作流程。董秘的重要職責之一是為公司治理主體日常規范運行做好服務。為此，2021年，我牽頭推動制定了董事會、監事會議題管理辦法，進一步加強上會議題的全流程管理。會前通過及時征集會議議題并對議案材料進行嚴格把關，確保上會事項“應上盡上”，2021年我行共召開16次董事會會議，聽取51項匯報，審議議案數量多達101項，董事會下設各專門委員會共召開44次會議，對相關董事會議案進行了嚴格預審；召開14次監事會會議，聽取54項匯報，審議29項議案。會后通過認真整理董事和監事所提意見建議并進行滾動督辦，確保董事會、監事會議事成果切實轉化為生產力。所謂“兵無常勢，水無常形”，我在日常工作中注意用發展的眼光看待問題、解決問題，在落實監管政策、確保治理合規的基礎上，努力做到活學活用、常用常新，積極探索有效提升公司治理體系運作效能的創新舉措。比如，中信銀行董事會堅持“三個充分”原則，即所有董事和列席監事均可充分發表意見，充分發揮獨董和監事以及審計和法律顧問的監督作用，充分發揮董事會專門委員會的重要作用；又如，研究優化子公司管理模式，制定改革行動方案，建立了總行對附屬機構年度公司治理評估機制，積極推動全資和控股子公司建立獨董制度，使得銀行集團整體公司治理質效得到明顯提升。這些都充分體現了中信銀行堅決落實中央政策和監管要求的政治立場和公司治理積極進取作為的務實態度。2021年，中信銀行首次獲得香港上市公司商會頒發的年度公司管治卓越獎，同年還入選中國上市公司協會評選的上市公司董事會辦公室優秀實踐案例。

    二、做好溝通宣傳“聯絡員”，搭建平臺、主動溝通，發揮各方關系的橋梁紐帶作用

    董秘介于監管機構、董事會、監事會、管理層、投資者、媒體公眾等一系列關系之中，工作千頭萬緒，需要內外兼顧，對內要服務董監高，協調業務板塊、職能條線，整合各類信息、數據、資源；對外要積極做好與監管機構、資本市場投資者的溝通。一定程度上而言，董秘是連接各治理主體等利益相關者之間的橋梁紐帶。日常工作中，我注意加強與各方溝通，搭建交流互動平臺，全力提升中信銀行的市場影響力。

    一是做好內部高管與外部董事的“聯絡人”。作為一家治理結構健全、董事會構成多元化的上市公司，中信銀行董事會大部分成員均為外部董事（11名董事中，4名為非執行董事、4名為獨立董事，合計占比超70%）。外部董事的職業經驗和履歷背景多樣化，有利于從不同專業角度為銀行戰略發展出謀劃策，促進董事會更好地發揮戰略決策作用。為更好地促進內外部交流，我積極協助外部董事了解我行發展規劃以及管理層提出相關議案和匯報事項的確切意圖，同時協助管理層推動落實各位董事的工作意見和建議。為拓寬董事履職渠道，我行定期向董事報送參閱件，內容涉及全面和專項審計報告、行辦會會議紀要、月度經營數據、關聯方情況報告、重要監管規定通報等；同時，每年還結合董事履職重點及關注事項，如支持實體經濟、戰略執行、風險管理、內控合規、消費者權益保護等主題，組織外部董事開展調研，掌握我行經營管理第一手情況，進一步提升履職水平。

    二是做好內部管理與外部監管的“溝通橋”。董秘是保證上市公司合法合規運作的監管員。作為董秘，我在日常工作中主動加強與外部監管機構的溝通，增進其對中信銀行公司治理工作的了解和認可。我認真參加銀保監會、證監會、交易所以及協會等自律性組織開展的各類會議、培訓、調研等活動，同時加強主動學習，及時了解監管最新要求，加深對監管意見的理解，并向內準確傳達給董監高和相關職能部門，推動做好外規內化等工作。為此，我創新推動建立了董事會、監事會定期聽取中央和監管部門有關公司治理政策最新要求的匯報機制，我本人親自匯報，確保董事、監事及時了解中央大政方針和監管政策要求，進一步提升履職能力。對于我行董事調整、并表管理、股權投資等事宜，我均提前主動向監管機構匯報溝通，爭取監管機構的理解和支持。

    三是做好內部經營與外部宣傳的“發聲口”。信息披露和投關交流是提升上市公司透明度的重要窗口。一方面，中信銀行高度重視信息披露工作，我帶領投關團隊根據資本市場關注熱點，不斷完善定期報告披露框架和內容，主動披露業績快報、董監高股票增持計劃等臨時公告，加強信息披露工作的有效性。2021年，我行發布公告文件數量多達361份，未發生更正事宜，也未因信息披露違反真實準確等原則被監管問詢。截至目前，我行已連續六年獲上海證券交易所信息披露A類評價，有效提升我行資本市場形象。另一方面，我行以“傳遞監管要求、反映公司情況、滿足市場需求”為原則，在符合強制性信息披露合規性要求的基礎上，主動做好自愿性信息披露和投資者宣導工作，進一步增強投資者信心。比如，2022年我行通過網絡視頻直播方式召開年度、半年度業績發布會，累計觀看人數分別超1.3萬人、2.1萬人；又如，適應互聯網、新媒體等新時代發展形勢，我行借助互聯網流量優勢，舉辦中信銀行“上市15周年”系列活動，通過“線上話題討論+線下圓桌會”相結合方式，開展投資者交流活動，拓寬與中小投資者交流渠道；再如，我行建立專家庫，通過授課、培訓會等多種形式，聽取資本市場專家對本行經營管理的意見建議。通過這些交流活動，我行主動傾聽投資者意見建議，讓董事和高管聽到資本市場的聲音。我本人每日也及時了解市場狀況，做好開機“三登錄、三關注”，即登錄交易所網站查看本行及其他主要同業公告，關注行業和市場動態；登錄投研咨詢平臺以及主流媒體網站，關注行業分析師和資本市場關于本行的最新分析報告和新聞報道；登錄上證e互動，關注投資者問題并及時做出回復。在銀行業整體面臨復雜嚴峻的市場形勢下，我帶領投關團隊深入研究投資者關切問題，研提穩定股價、提升市值工作方案，多措并舉提升銀行市值表現。

    三、做好維護股東利益的“服務員”，積極履行社會責任，加強中小投資者權益保護

    保護投資者權益是上市公司的法定義務。保護好投資者特別是中小投資者的利益，有利于上市公司價值的提升和長期可持續發展。隨著近年來可持續發展和社會責任逐漸成為國際共識，環境、社會及管治管理（ESG）投資理念不斷深入發展，統籌系統推動ESG相關工作成為當務之急。

    一是公平對待所有股東，積極維護中小股東合法權益。董事會秘書負責上市公司投資者關系管理事務，不但要對所有投資者負責，更要加強對中小投資者利益的保護。2021年，中信銀行從落實國家關于加強資本市場建設發展、加強中小投資者合法權益保護、進一步擴大金融業對外開放大局出發，制定了董監事選舉累積投票制實施細則，并在當年6月股東大會選舉董事會、監事會換屆人選時首次采用累積投票制，走在上市銀行同業前列。近年來，我行還持續加強主要股東股權管理，通過主要股東出具股東承諾函、建立對主要股東承諾管理和評估機制等形式，推動大股東落實監管要求、履行股東義務；每年組織全行開展股權自查和關聯交易審計，定期向主要股東征詢股權質押情況，確保股東股權質押情況有效監測、合規開展；按照穿透原則及時將主要股東及其相關方納入關聯方管理，合理控制主要股東關聯交易規模，切實防范利益輸送風險。

    二是努力提升投資者回報水平，以實際行動提振市場信心。中信銀行一直努力回報廣大股東，分紅比例及股息回報率總體保持在上市銀行較高水平，近三年分紅比例逐年提高，分別為25%、27%、28%。行勝于言，我們深知，要讓資本市場對銀行發展增強信心，首先莫過于管理層自身展現信心和決心。2020年，中信銀行實施中高級管理人員自愿持股計劃，共332人累計買入金額超2億元，向市場傳遞管理層看好中信銀行長期投資價值的信號。中信銀行用實際行動和良好業績表現得到股東的認可和支持，年初以來，中信銀行A股、H股股價漲幅均持續跑贏銀行業指數，在國有大行和股份制銀行中位居前列。2022年上半年，中信銀行推動實施配股發行計劃，得到廣大股東特別是中小股東的積極支持，股東大會配股議案的表決通過率達到99.5%以上，A股中小股東的表決通過率高達99.7%以上。

    三是自覺履行社會責任，全面加強ESG工作。中信銀行心懷“國之大者”，認真貫徹落實國家經濟金融工作部署，不斷深化供給側結構性改革，加強信貸資產精準投放管理，持續加大對實體經濟，包括制造業以及受疫情影響較大的中小企業和民營企業等支持力度。2020年，面臨突發新冠疫情，董事會第一時間決定捐贈5000萬元支持疫情防控，中信銀行成為全國首家通過中華慈善總會向疫情防控阻擊戰捐款的金融機構。董事會積極指導銀行發揮金融綜合優勢，全力支持涉疫抗疫貸款需求，支持企業復工復產。中信銀行積極把握綠色發展趨勢，創新綠色金融產品和服務，2021年末綠色信貸余額突破2000億元，較上年末增長140.75%，貸款增速超過各項貸款增速。中信銀行憑借近年來在ESG工作領域內的持續發力和優異表現，取得了一系列亮眼成績，2021年我行每股社會貢獻值5.64元，增幅7.43%，在英國《銀行家》雜志“全球銀行品牌500強排行榜”中排名第16位，被中國年度最佳雇主組委會評為“最佳雇主全國100強”，獲評《投資時報》“ESG綠色公司之星”，2022年9月入選中國上市公司協會“上市公司ESG優秀實踐案例”。今年以來，中信銀行從推動ESG相關工作考慮，主動將董事會戰略委員會更名為董事會戰略與可持續發展委員會，增加ESG工作相關職責，進一步優化ESG管理體制機制，更好地促進銀行高質量可持續發展。

    韶華如過客，歲月不蹉跎。我們無法改變人生的長度，但可以增加人生的厚度。董秘，正是一份可以增加人生厚度的職業。當前，中信銀行正處于“發展修復期、能力構建期、爭先進位期”的三期交匯階段，面對當前復雜外部形勢，我行將切實把思想和行動統一到黨的二十大精神上來，完整、準確、全面貫徹新發展理念，持續履行好國有金融企業使命擔當，堅定不移全力支持實體經濟。作為中信銀行的董秘，我將繼續傳承發揚好中信精神，在監管機構指導下，扎扎實實履職盡責，在助力我行高質量發展之路中作出更大貢獻。

（編輯 田冬）