中國經濟網編者按：6月29日，武漢明德生物科技股份有限公司（以下簡稱：明德生物）啟動申購，成為繼萬孚生物和基蛋生物之后的第三家以POCT為主營業務的A股診斷試劑公司。明德生物擬在深交所公開發行不超過1664.63萬股，計劃募集資金4.3億元，用于體外診斷試劑擴建、移動醫療產品建設、研發中心建設和營銷網絡建設項目、營銷網絡建設項目和補充流動資金，保薦機構為國金證券。

    明德生物于2017年7月13日宣布從新三板摘牌，2017年12月29日，明德生物在證監會網站披露了招股說明書，2018年1月17日，明德生物首發申請被證監會暫緩表決，證監會官網并未公布明德生物被暫緩表決的原因。

    2013年至2017年，明德生物實現營業收入分別為2，594.75萬元、5，780.25萬元、9，534.16萬元、14，097.91萬元、16，512.33萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為732.21萬元、2，153.97萬元、3，559.65萬元、5，969.20萬元、6，549.26萬元。

    除2015年外，報告期內，公司經營活動產生的現金流量凈額四年低于當期凈利潤。2013年至2017年，明德生物經營活動產生的現金流量凈額分別為629.61萬元、1，647.40萬元、4，502.17萬元、5，885.92萬元、4，649.63萬元。

    2013年至2017年，明德生物應收賬款賬面價值分別為2.16萬元、330.01萬元、403.13萬元、727.67萬元和1，695.83萬元，占各期末流動資產的比例分別為0.16%、6.91%、3.43%、5.01%和10.14%，占營業收入的比例分別為0.08%、5.71%、4.23%、5.16%和10.27%。

    報告期內，明德生物存貨規模增長。2013年至2017年，明德生物存貨金額分別為622.68萬元、806.12萬元、891.76萬元、912.35萬元和1，486.47萬元，占各期末流動資產的比例分別為45.96%、16.87%、7.58%、6.28%和8.89%。

    報告期內，明德生物銷售費用逐年上升。2013年至2017年，公司銷售費用分別為592.73萬元、1，189.98萬元、1，618.81萬元、2，411.68萬元和2，876.24萬元。2014年至2017年，銷售費用增長率分別為100.76%、36.04%、48.98%、19.26%。

    明德生物2017年主營業務毛利率呈下滑。2013年至2017年，明德生物主營業務毛利率分別為70.59%、71.23%、78.95%、85.54%和81.86%。

    2013年至2017年，明德生物負債總額分別為1，019.49萬元、1，142.32萬元、1，856.73萬元、2，206.58萬元、1，360.34萬元，資產負債率分別為42.85%、18.72%、13.86%、11.19%、5.30%，呈逐年下降趨勢，公司長期償債能力逐步提高。

    截至2017年6月30日，明德生物有銀行理財產品4000萬元。在明德生物2018年6月27日更新的最新招股書中，截至2017年底，明德生物銀行理財產品一項已顯示為0元。

    中國經濟網記者曾就公司一方面持有4000萬元理財產品，另一方面通過上市融資補充3500萬元流動資金對明德生物進行過采訪。明德生物表示：“本次募集資金投資項目圍繞明德生物主營業務展開，是公司基于體外診斷試劑行業的發展現狀、客戶需求趨勢以及公司自身發展需要而制定的。其中，補充流動資金項目是公司為支持未來幾年新產品研發、注冊、推廣及公司業務快速增長對流動資金的需求而設立。”

    明德生物上市有五大蹊蹺。蹊蹺一：兩大直銷客戶不存在針對醫療檢測試劑的業務需求。據環球網報道，招股書披露的明德生物“前五大直銷客戶”信息顯示，“湖北合江源商貿有限公司”是明德生物2016年和2017年上半年的第2和第3大直銷客戶。從這家公司的經營內容來看，并不存在針對醫療檢測試劑的業務需求。

    蹊蹺二：明德生物關鍵客戶負責人潛藏于明德生物的控股子公司股東名單中。明德生物下轄的子公司中，包括“新疆明德和生物科技有限公司”，該子公司由明德生物持股51%、自然人王萬心持股49%。“國藥集團新疆新特藥業有限公司”和“國藥集團新疆新特藥業喀什有限公司”恰恰是明德生物2017年上半年的新增直銷客戶，涉及銷售金額合計高達近250萬元。也即，明德生物設立子公司的合作伙伴，恰恰是公司新增大客戶對應區域的負責人。

    蹊蹺三：直銷毛利率與產品成本、價格變化幅度不符。據中國基層網報道，2016年PCT檢測試劑盒主營業務成本比2014年增加了19.81%，同期公司PCT檢測試劑盒的直銷模式下銷售單價下滑幅度高達20.52%。2014年-2017年上半年，明德生物直銷模式毛利率分別為97.48%、96.77%、97.18%、95.79%。其中，2016年直銷毛利率相對于2014年，只下滑了0.3個百分點，與公司PCT檢測試劑盒的主營業務成本增速、直銷模式下銷售單價下滑幅度不太匹配。

    蹊蹺四：核心產品價格超過行業龍頭基蛋生物，基蛋生物業績規模大于明德生物3倍。據和訊網報道，公司將基蛋生物作為主要競爭對手，而基蛋生物的業績規模也大于明德生物3倍，且基蛋生物2017年已在A股成功上市。但是，明德生物不管是心血管POCT試劑單價，還是炎癥POCT試劑單價，均超過了基蛋生物。以2016年為例，基蛋生物心血管POCT試劑單價為26.99元，而明德生物為32.69元；基蛋生物炎癥POCT試劑單價為4.81元，而明德生物為19.56元。

    蹊蹺五：個人股東汪漢英、周琴身份謎團，只見身份證號和住所。據京達財經報道，汪漢英股份發生多次變化，其一直作為公司前5名股東存在，也恰好低于持股5%股東信息披露要求。截止到發行前持有2，039，166股，按20倍市盈率，股票價值在億元左右。但蹊蹺是，招股書中對此人唯一介紹其身份證號和住所等，也未加入公司管理團隊記錄。根據公司于2011年5月27日作出的股東會決議，周琴向明德有限新增注冊資本15萬元。周琴作為公司董事現身大眾2年，但招股說明書中也僅披露其身份證號和住所情況，未作披露其身份情況。發行前以持股4.9293%（持股數2，461，624）恰好低于5%持股人信息披露要求，同時實現上市后億萬富翁的身價。

    明德生物還面臨“兩票制”沖擊。據中國經營報報道，目前國內體外診斷行業主流的開票方式以“多票制”為主，在醫保控費的背景下，“兩票制”將逐步在全國推行。“明德生物主要采用經銷方式進行銷售，如果公司不能及時調整以適應‘兩票制’等制度的實施，則存在經銷商管理體系受到沖擊的風險，將會對公司的經營產生不利影響。”明德生物在招股說明書中坦承。

    體外診斷企業擬登陸深交所中小板

    明德生物主要從事POCT快速診斷試劑與快速檢測儀器的自主研發、生產和銷售。

    2013年至2017年，明德生物實現營業收入分別為2，594.75萬元、5，780.25萬元、9，534.16萬元、14，097.91萬元、16，512.33萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為732.21萬元、2，153.97萬元、3，559.65萬元、5，969.20萬元、6，549.26萬元。

    除2015年外，報告期內，公司經營活動產生的現金流量凈額四年低于當期凈利潤。2013年至2017年，明德生物經營活動產生的現金流量凈額分別為629.61萬元、1，647.40萬元、4，502.17萬元、5，885.92萬元、4，649.63萬元。

    明德生物的控股股東和實際控制人為陳莉莉和王穎。陳莉莉直接持有公司19，880，263股股份，持股比例為39.8092%，王穎直接持有公司11，555，756股股份，持股比例為23.1398%，陳莉莉和王穎簽訂一致行動協議，二人合計直接持有公司62.9490%的股權，并通過新余晨亨間接持有公司1.9150%的股權，因此，公司的控股股東和實際控制人為陳莉莉和王穎。陳莉莉擔任公司董事長、總經理；王穎擔任公司董事、副總經理。

    陳莉莉，中國國籍，無境外永久居留權，1974年出生，博士研究生學歷。1996年7月至2006年7月任華中科技大學同濟醫學院附屬同濟醫院醫生；2006年7月至2008年7月就讀德國海德堡大學醫學博士；2008年7月至2011年4月任明德生物有限技術總監，期間在美國波士頓大學醫學中心從事博士后研究工作；2011年5月至今任公司總經理職務；2013年6月至2013年10月任明德生物有限執行董事；2013年10月至今任公司董事長職務；2016年11月至今擔任新疆明德和董事長；2017年7月至今擔任廣東明志董事。

    王穎，中國國籍，無境外永久居留權，1974年出生，博士研究生學歷。2002年9月至2006年7月任華中科技大學同濟醫學院附屬醫院主治醫師；2006年7月至2008年7月在德國海德堡大學從事博士后研究工作；2008年7月至今任公司副總經理，期間在美國杜蘭大學醫學中心從事博士后研究工作；2013年10月至今任公司董事；2017年7月至今擔任廣東明志董事長。

    明德生物擬在深交所中小板公開發行不超過1664.63萬股，計劃募集資金4.3億元，用于體外診斷試劑擴建、移動醫療產品建設、研發中心建設和營銷網絡建設項目、營銷網絡建設項目和補充流動資金。

    為清理三類股東毅然摘牌

    據犀牛之星報道，新三板公司明德生物曾于2018年1月17日上會，但遭暫緩表決且未說明原因。

    早在2014年1月，明德生物便登陸了新三板，是新三板最早掛牌的“元老級”企業之一。掛牌后，明德生物進行過3次融資，共募資4373萬。

    明德生物還曾于2015年9月22日至2016年3月21日一度采取做市轉讓，截至目前，明德生物共擁有165名股東，比掛牌新三板時增加了160名。

    不過，掛牌新三板的四年半時間里，明德生物引入的眾多股東也給公司IPO帶來了不少的麻煩。

    2017年7月13日，明德生物突然決定從新三板摘牌，而彼時，明德生物已經排隊一年多，排到了27名，可能只需幾個月就能上會。對于臨上會前突然摘牌，公司給出的理由是，出于“配合公司業務發展需要及在境內資本市場上市的長期戰略發展規劃。”

    而根據公司摘牌后的動作來看，明德生物選擇從新三板摘牌主要是為清理“三類股東”。

    招股書顯示，2017年10月至12月期間，深圳和君正德資產管理有限公司-和君資本先機一號新三板投資基金、深圳市前海進化論資產管理有限公司-進化論復合策略二號證券投資基金、天弘創新資管-中信證券-長安國際信托-長安信托？天弘創新專項資管投資集合資金信托計劃等8名“三類股東”將其持有的6.4萬股分別轉讓給明德生物的實際控制人陳莉莉。

    而2017年11月，上海鼎峰弘人資產管理有限公司-鼎鋒弘人1號基金、寧波鼎峰海川投資管理中心（有限合伙）-鼎鋒新三板做市一期證券投資基金將其持有的22.1萬股轉讓給明德生物股東上海祺嘉。

    至此，明德生物“三類股東”全部清除。

    2018年1月17日，明德生物首發申請被證監會暫緩表決。明德生物對中國經濟網記者表示：“證監會經過自己的考量，需要預留更多的時間對公司情況進行充分探討，公司在正常開展業務的同時也將積極配合證監會的進一步工作。”

    一般情況下，新三板企業排隊IPO期間需要暫停掛牌交易，但是無需摘牌。如果新三板企業IPO失敗，可繼續掛牌新三板。對于公司為何孤注一擲從新三板摘牌，明德生物表示：“為配合公司業務發展需要及在境內資本市場上市的長期戰略發展規劃，公司申請在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌。”

    發審委詢問毛利率較高

    2017年12月29日，證監會公布了明德生物首次公開發行股票申請文件反饋意見，部分問詢如下：

    報告期內公司各類別產品毛利率水平均較高，請在招股說明書中補充說明并披露：（1）結合平均售價、單位主營業務成本變動量化分析公司各類主要產品毛利率變動的原因；（2）發行人選取九強生物等5家公司作為同行業可比公司，請進一步分析披露選取樣本的標準，請保薦機構說明樣本是否可比、完整；（3）結合生產工藝、產品結構、采購模式和銷售模式、單位產品成本和價格等詳細披露公司毛利率與同行業可比公司存在差異的原因及合理性。請保薦機構、會計師說明核查過程及結論，明確發表核查意見。

    報告期內銷售費用逐年增長，請在招股說明書中補充披露：（1）銷售費用中主要項目在報告期各期的波動原因；（2）各期宣傳推廣費的計提依據和標準：（3）公司經銷、直銷模式下與客戶對運輸費用的約定條款，各期運輸費用是否與銷售收入配比；（4）說明是否存在關聯方或者潛在關聯方為發行人承擔成本或代墊費用的情況。請保薦機構、會計師說明核查過程及結論，明確發表核查意見。

    招股說明書披露，報告期末發行人營銷人員占比35.98%，報告期各期發行人銷售費用分別為592.73萬元、1，189.98萬元、1，618.81萬元、1，001.32萬元。請保薦機構、發行人律師核查報告期內公司是否存在商業賄賂問題并發表核查意見。

    請在招股說明書中補充披露經營活動產生的現金流量凈額的來源與計算是否合規；請說明各類現金流量的主要構成、大額變動及與相關會計科目勾稽情況因。請保薦機構、會計師說明核查過程及結論，明確發表核查意見。

    2018年5月3日，第十七屆發審委2018年第70次會議召開，根據審核結果公告，發審委對明德生物提出如下問詢：

    發行人報告期先后采取“折扣銷售”、“買試劑贈送儀器”和“試劑+儀器配套銷售”等推廣模式對產品進行推廣；不同推廣模式儀器成本結轉在財務處理上存在差異。請發行人代表說明：（1）“買試劑贈送儀器”模式與“配套銷售”模式下檢測儀器收入、成本方面的會計處理差異；相關會計處理是否符合會計準則的規定；（2）由“買試劑贈送儀器”模式轉變為“配套銷售”模式的情況下，檢測儀器成本結轉方式變化是否屬于會計政策變更；（3）在“買試劑贈送儀器”模式與“配套銷售”推廣模式下，交付客戶儀器的資產管理制度和執行情況；相關內控制度有效性；（4）“試劑+儀器配套銷售”是否構成捆綁銷售行為，是否符合相關規定。請保薦代表人發表明確核查意見。

    發行人采取經銷和直銷相結合的銷售模式，報告期末經銷商家數存在較大變化。請發行人代表說明：（1）經銷商管理相關制度及其執行情況；經銷商是否均持有所需經營許可；（2）公司與經銷商之間的退換貨條款，各期實際退換貨情況及其主要原因；相關營銷推廣費用分擔是否有明確約定；（3）報告期經銷商進入、退出及存續情況，新增經銷商與發行人是否有關聯關系；（4）與主要經銷商客戶的合作情況；（5）經銷商是否實現最終銷售，是否存在囤貨情況。請保薦代表人發表明確核查意見。

    發行人直銷模式下產品定價遠高于經銷模式。請發行人代表說明：（1）毛利率較高的原因及其合理性；（2）兩種銷售模式下的定價原則和依據；（3）不同模式下銷售單價與毛利率數據之間的匹配關系。請保薦代表人發表明確核查意見。

    發行人報告期經營業績增長放緩。請發行人代表說明：（1）2017年發行人扣非后凈利潤增幅明顯低于營業收入增幅、經營活動現金流量凈額下降的原因及合理性；（2）經營業績增速放緩的原因及合理性，對持續盈利能力的影響。請保薦代表人發表明確核查意見。

    發行人主要從事POCT快速診斷試劑與快速檢測儀器的自主研發、生產和銷售。請發行人代表：（1）說明發行人所處行業的規模和發展趨勢；（2）結合銷售模式、員工隊伍、技術專利、客戶結構等，對比同行業主要競爭對手說明發行人的行業地位、優勢及不足；（3）說明發行人產品未來是否面臨新技術產品替代的風險，以及發行人的應對措施。請保薦代表人發表明確核查意見。

    加大對直銷客戶開發力度2017年應收賬款猛增

    2013年至2017年，明德生物應收賬款賬面價值分別為2.16萬元、330.01萬元、403.13萬元、727.67萬元和1，695.83萬元，占各期末流動資產的比例分別為0.16%、6.91%、3.43%、5.01%和10.14%，占營業收入的比例分別為0.08%、5.71%、4.23%、5.16%和10.27%。

    對于應收賬款逐年增加，明德生物表示，隨著公司銷售規模尤其是直銷模式銷售收入的快速增長，公司對直銷客戶及個別重要經銷商的應收賬款增加，是導致公司應收賬款期末賬面余額逐年增加的主要原因。

    明德生物表示，公司對直銷客戶的應收賬款逐年增加，是導致公司應收賬款期末賬面余額逐年增加的主要原因。報告期內，公司加大直銷業務開發力度，直銷模式實現營業收入占本期主營業務收入的比重由4.65%逐步提升至19.33%，公司直銷客戶主要為終端醫療機構或其指定的配送商，信用資質較好，公司通常給予直銷客戶一定期限的信用期。

    2013年至2017年，明德生物應收賬款的賬齡主要為1年以內，但1年以上應收賬款比例上升，分別為0%、0.01%、0%、9.41%、10.05%。

    2014年至2017年，明德生物超過信用期的應收賬款分別為237.23萬元、87.08萬元、97.58萬元、346.37萬元，占應收賬款總額的比例分別為69.73%、20.95%、12.92%、19.64%。

    存貨規模持續增長

    報告期內，明德生物存貨規模增長。2013年至2017年，明德生物存貨金額分別為622.68萬元、806.12萬元、891.76萬元、912.35萬元和1，486.47萬元，占各期末流動資產的比例分別為45.96%、16.87%、7.58%、6.28%和8.89%。

    明德生物存貨主要由原材料、庫存商品和在產品構成，其中，公司庫存商品以儀器類庫存商品為主。

    2014年至2017年，明德生物儀器類庫存商品金額分別為80.62萬元、159.63萬元、180.02萬元、286.83萬元，占庫存商品的比例分別為67.26%、76.39%、83.55%、55.82%。

    公司表示，2017年末公司庫存商品賬面價值較上年末增加298.39萬元，主要系公司為應對廠房搬遷而在年底前提前生產備貨所致。此外，2017年公司因開展代理類業務增加了部分庫存商品。

    銷售費用逐年增長

    報告期內，明德生物銷售費用逐年上升。2013年至2017年，公司銷售費用分別為592.73萬元、1，189.98萬元、1，618.81萬元、2，411.68萬元和2，876.24萬元。2014年至2017年，銷售費用增長率分別為100.76%、36.04%、48.98%、19.26%。

    明德生物表示，公司銷售費用逐年上升，主要原因為公司不斷加大業務開發力度，隨著公司業務規模的提升，銷售人員工資及附加、宣傳推廣費、差旅費、咨詢服務費、運輸費等各項費用隨著銷售收入的增長而增長導致。

    其中，宣傳推廣費分別為147.71萬元、321.92萬元、232.40萬元、489.52萬元和559.35萬元。

    2017年毛利率下滑

    明德生物2017年主營業務毛利率呈下滑。2013年至2017年，明德生物主營業務毛利率分別為70.59%、71.23%、78.95%、85.54%和81.86%。

    體外診斷行業公司的產品主要包括體外診斷試劑與體外診斷儀器兩大類，報告期內，公司體外診斷試劑收入占營業收入比重分別為72.89%、82.53%、94.72%、99.56%、96.33%，是公司收入和利潤的主要來源。

    報告期內，公司快速診斷試劑產品毛利率分別為77.94%、81.74%、80.66%、86.09%和84.13%。

    明德生物毛利率卻始終遠低于基蛋生物。基蛋生物2014年至2016年，試劑類產品毛利率分別為87.67%、86.71%、86.44%。

    明德生物試劑類產品毛利率處于行業中間水平。2014年至2016，同行業公司體外診斷試劑產品毛利率平均值分別為83.13%、82.51%、82.24%。

    2014年至2016年，同行業公司體外診斷試劑產品毛利率變化不大，幾家公司該產品毛利率的算術平均值呈緩下降趨勢。2016年，明德生物體外診斷試劑產品毛利率實現高增長，增至86.09%。

    明德生物對中國經濟網記者表示，2016年公司毛利率有較大增幅原因主要為公司直銷模式實現的營業收入比例較前期有較大提升。

    銀行存款1.25億元募資3500萬補充流動資金

    2013年至2017年，明德生物負債總額分別為1，019.49萬元、1，142.32萬元、1，856.73萬元、2，206.58萬元、1，360.34萬元，資產負債率分別為42.85%、18.72%、13.86%、11.19%、5.30%，呈逐年下降趨勢，公司長期償債能力逐步提高。

    明德生物本次擬通過本次IPO募集資金4.3億元，其中3500萬元用來補充流動資金。

    報告期內，明德生物貨幣資金余額分別為645.45萬元、1，054.33萬元、10，212.63萬元、9，530.89萬元和12，466.44萬元，銀行存款占貨幣資金的比例分別為99.97%、99.99%、95.24%、92.95%和100%。

    截至2017年6月30日，明德生物有銀行理財產品4000萬元。

    中國經濟網記者曾就公司一方面持有4000萬元理財產品，另一方面通過上市融資補充3500萬元流動資金對明德生物進行過采訪。明德生物表示：“本次募集資金投資項目圍繞明德生物主營業務展開，是公司基于體外診斷試劑行業的發展現狀、客戶需求趨勢以及公司自身發展需要而制定的。其中，補充流動資金項目是公司為支持未來幾年新產品研發、注冊、推廣及公司業務快速增長對流動資金的需求而設立。”

    報告期內，公司投資收益分別為23.67萬元、70.65萬元、53.51萬元和145.35萬元，主要是公司購買銀行理財產品取得的投資收益。

    在明德生物2018年6月27日更新的最新招股書中，截至2017年底，明德生物銀行理財產品一項已顯示為0元。

    蹊蹺一：兩大直銷客戶不存在針對醫療檢測試劑的業務需求

    據環球網報道，招股書披露的明德生物“前五大直銷客戶”信息顯示，“湖北合江源商貿有限公司”是明德生物2016年和2017年上半年的第2和第3大直銷客戶，涉及金額分別高達319.28萬元和200.20萬元。

    根據工商注冊資料顯示，“湖北合江源商貿有限公司”注冊成立于2015年11月，經營范圍為“醫療器械批發兼零售、維修、租賃；通用機械、機電設備及配件、電子元件、建筑裝飾材料、五金交電、水暖潔具、儀器儀表、電氣設備、化工產品（不含危險品）銷售；計算機軟硬件開發及銷售；醫學研究和試驗發展；生物技術推廣服務；市場調查；會議及展覽服務；科技中介服務；包裝服務；辦公服務；社會經濟咨詢（不含投資咨詢）”等。

    從這家公司的經營內容來看，并不存在針對醫療檢測試劑的業務需求；其“醫療器械批發兼零售”的經營范圍，也僅能對應著經銷類業務，那么該公司又是怎樣成為明德生物直銷類客戶的呢？

    對此，明德生物在回復中表示：“公司重視終端醫療機構的培養，通過專業交流研討會、開展招投標等途徑持續加大對終端醫療機構的開發力度，并取得一定成效，對貴州順創和藥業有限公司、湖北合江源商貿有限公司、國藥控股新疆新特喀什藥業有限公司、國藥集團新疆新特藥業有限公司等配送商的銷售規模增幅較多，是導致公司各期前5大直銷客戶銷售收入變動的主要原因。”

    但是明德生物的解釋，與質疑方向并不關系，并未能解釋清一家從事“醫療器械批發兼零售”的公司，是如何成為明德生物“直銷”客戶的。

    蹊蹺二：客戶負責人潛藏于控股子公司股東利益輸送甚至是變相商業賄賂

    據環球網報道，明德生物關鍵客戶負責人潛藏于明德生物的控股子公司股東名單中，這背后所體現出來的利益輸送甚至是變相商業賄賂的問題，非常值得關注。

    根據招股說明書披露，明德生物下轄的子公司中，包括“新疆明德和生物科技有限公司”，該子公司由明德生物持股51%、自然人王萬心持股49%，注冊資本500萬元，截止招股書披露時（2017年12月29日）實收資本為200萬元。

    但是，根據《全國企業信用信息公示系統》公示的“新疆明德和生物科技有限公司”2017年度報告，顯示該公司截止到2017年末的實收資本總共只有102萬元，這與明德生物披露的信息存在很大差異。但不只是明德生物的招股說明書信息披露的準確度高，還是工商管理總局公示的信息準確度高？

    關于明德生物為什么沒有全資投資“新疆明德和生物科技有限公司”，以及針對合作方自然人王萬心，明德生物在招股說明書中并未作出詳細說明。

    公開資料顯示，在《2014年喀什地區集中招標采購配送企業名單》公布的2014年喀什地區醫用耗材及檢驗試劑集中招標采購中標結果顯示，就包括了“國藥集團新疆新特藥業有限公司喀什分公司”，而該公司的負責人即王萬心。

    根據招股說明書披露，“國藥集團新疆新特藥業有限公司”和“國藥集團新疆新特藥業喀什有限公司”恰恰是明德生物2017年上半年的新增直銷客戶，涉及銷售金額合計高達近250萬元。也即，明德生物設立子公司的合作伙伴，恰恰是公司新增大客戶對應區域的負責人。

    不僅如此，明德生物的另外一家控股子公司“河北明志康華生物科技有限公司”也存在類似現象。該子公司也是由明德生物持股51%，自然人趙偉持股49%。而根據“國藥集團化學試劑北京有限公司”官方網站披露的信息顯示，趙偉正是該公司河北區域的負責人，這令人懷疑難道僅僅是巧合？

    兩家控股子公司的少數股東，均與明德生物的關鍵客戶存在重大關聯，明德生物又是打的什么“小算盤”？

    蹊蹺三：直銷毛利率與產品成本、價格變化幅度不符

    據中國基層網報道，雖然明德生物直銷模式下產品價格相對于經銷模式下產品價格高出很多，但近年來卻呈現大幅下滑的趨勢。

    2014年-2017年上半年，PCT檢測試劑盒，經銷模式下銷售單價分別為23.66元/人份、24.67元/人份、24.36元/人份、23.34元/人份，直銷模式下銷售單價分別為164.1元/人份、142.47元/人份、130.42元/人份、106.08元/人份。其中，公司2017年上半年，直銷模式下PCT檢測試劑盒銷售單價相對于2016年下滑18.66%，相對于2014年下滑幅度高達35.35%。2016年是直銷模式銷售單價同比下滑8.45%，相對于2014年下滑20.52%。

    2015年-2017年上半年，明德生物產品NT-proBNP檢測試劑盒直銷模式下銷售單價分別為148.17元/人份、129.77元/人份、116.32元/人份。其中，2017年上半年銷售單價相對于2016年下滑了10.36%，相對于2015年下滑了21.49%。2016年直銷模式銷售單價同比下滑12.41%。

    2015年-2017年上半年，公司產品cTnI單項/聯合檢測試劑盒直銷模式下銷售單價分別為92.78元/人份、75.7元/人份、73.16元/人份。其中，2017年上半年銷售單價相對于2016年下滑了3.35%，相對于2015年下滑了21.15%。2016年直銷模式銷售單價同比下滑18.41%。

    2014年-2016年，公司主營業成本構成中，明德生物PCT檢測試劑盒分別為338.27萬元、505.33萬元、405.28萬元，cTnI單項/聯合檢測試劑盒主營業務成本分別為123.34萬元、302.15萬元、324.11萬元，NT-proBNP檢測試劑主營業務成本分別為150.69萬元、366.68萬元、315.64萬元。

    由于明德生物沒有公布2014年的直銷模式下NT-proBNP檢測試劑盒、cTnI單項/聯合檢測試劑盒的銷售單價，只公布了當年PCT檢測試劑盒的銷售單價，這意味著在2014年，公司可能只有PCT檢測試劑進行直銷。

    而從上述數據來看，2016年PCT檢測試劑盒主營業務成本比2014年增加了19.81%，同期公司PCT檢測試劑盒的直銷模式下銷售單價下滑幅度高達20.52%。

    2014年-2017年上半年，明德生物直銷模式毛利率分別為97.48%、96.77%、97.18%、95.79%。其中，2016年直銷毛利率相對于2014年，只下滑了0.3個百分點，與公司PCT檢測試劑盒的主營業務成本增速、直銷模式下銷售單價下滑幅度不太匹配。

    蹊蹺四：核心產品價格超過行業龍頭基蛋生物基蛋生物業績規模大于明德生物3倍

    據和訊網報道，在招股中，公司將基蛋生物作為主要競爭對手，而基蛋生物的業績規模也大于明德生物3倍，且基蛋生物2017年已在A股成功上市。

    但是，明德生物不管是心血管POCT試劑單價，還是炎癥POCT試劑單價，均超過了基蛋生物。以2016年為例，基蛋生物心血管POCT試劑單價為26.99元，而明德生物為32.69元；基蛋生物炎癥POCT試劑單價為4.81元，而明德生物為19.56元。

    對此，明德生物解釋稱，雖然兩家公司的主營業務相似，但由于兩家公司在銷售模式、產品結構、產品方法學、競爭地位、市場策略等方面存在差異，使得不同產品的銷售單價存在差異。若剔除公司直銷模式對銷售單價的影響后，雙方價格變動趨勢一致。

    中國經濟網記者查閱招股書后了解到，2014年至2017年，明德生物PCT檢測試劑盒平均銷售單價分別為24.16元/人份、26.31元/人份、31.42元/人份、29.56元/人份；NT-proBNP檢測試劑盒平均銷售單價分別為40.85元/人份、43.26元/人份、46.14元/人份、46.81元/人份；cTnI單項/聯合檢測試劑盒平均銷售單價分別為27.31元/人份、29.55元/人份、31.17元/人份、31.92元/人份。

    明德生物表示，報告期內，公司核心產品在經銷模式下的平均銷售單價整體比較平穩。與此同時，在醫保控費的背景下，核心產品直銷模式下的平均銷售單價有所下降，但與經銷模式相比仍然較高。隨著公司直銷模式實現營業收入占主營業務收入的比例由4.65%逐年提高至14.19%、19.33%，帶動公司核心產品的平均銷售單價上升。

    基蛋生物被譽為國內POCT龍頭，明德生物和基蛋生物的主營業務相似，明德生物不論心血管POCT試劑單價，還是炎癥POCT試劑單價，均超過了同行業的基蛋生物。

    2014年至2016年，明德生物心血管POCT試劑單價分別為26.83元/人份、30.36元/人份、32.69元/人份；基蛋生物心血管POCT試劑單價分別為29.05元/人份、28.14元/人份、26.99元/人份。

    2014年至2016年，明德生物炎癥POCT試劑單價分別為20.5元/人份、19.04元/人份、19.56元/人份；基蛋生物炎癥POCT試劑單價分別為4.74元/人份、4.95元/人份、4.81元/人份。

    對此，明德生物對中國經濟網記者表示：“兩家公司的主營業務相似，但由于兩家公司在銷售模式、產品結構、產品方法學、競爭地位、市場策略等方面存在差異，使得不同產品的銷售單價存在差異。在剔除差異影響后，公司產品銷售單價差異不大，且價格變動趨勢一致。”

    蹊蹺五：個人股東汪漢英、周琴身份謎團只見身份證號和住所

    據京達財經報道，2008年1月，自然人陳永根、汪漢英、祖淑華、陳莉莉、王穎共同出資設立明德有限公司，明德有限注冊資本為100萬元。

    其中注釋：陳永根與陳莉莉為兄妹關系，祖淑華與王穎為母女關系。

    如果其他四人間為同事加親戚關系作為公司股東，那汪漢英與他們何種關系？

    是重要財務投資抑或行業精英，且作為單一出資人出資占比30%，并列第一大股東，可見其在公司話語權較大。

    此后，汪漢英股份發生多次變化，公司也從有限公司轉為股份公司，其一直作為公司前5名股東存在，也恰好低于持股5%股東信息披露要求。

    截止到發行前持有2，039，166股，按20倍市盈率，股票價值在億元左右。

    但蹊蹺是，招股書中對此人唯一介紹其身份證號和住所等，也未加入公司管理團隊記錄。到底扮演何種角色？

    不僅如此，根據公司于2011年5月27日作出的股東會決議，周琴向明德有限新增注冊資本15萬元。

    2011年6月2日，武漢一航會計師事務所出具“武航驗字[2011]第ZH-099號”《驗資報告》，驗證明德有限已收到股東周琴繳納的新增注冊資本合計15萬元整，以貨幣出資。

    從公司2008年成立至今，公司已運營3年，公司凈資產應發生變化，而周琴仍可按面值增資。

    當然其他股東對此你情我愿，也無可爭議，但同樣不解的是，該股東同樣身份神秘。

    雖然2013年10月23日，公司召開創立大會，選舉陳莉莉、王穎、周琴、祖淑華、王明麗為公司董事，組成股份有限公司第一屆董事會。

    2015年12月30日，公司召開2015年第四次臨時股東大會，同意周琴辭去董事職務，選舉趙曼、袁天榮、覃華為公司獨立董事。

    周琴作為公司董事現身大眾2年，但招股說明書中也僅披露其身份證號和住所情況，未作披露其身份情況。

    發行前以持股4.9293%（持股數2，461，624）恰好低于5%持股人信息披露要求，同時實現上市后億萬富翁的身價。

    更為不解的是，公司前十名自然人持股股東中以公司普通職員身份周繼紅，持股0.4310%，持股數21.52萬股，遠超過作為公司員工持股平臺新余晨亨投資合伙企業（有限合伙）中公司業務骨干間接持有公司股份2.646萬股。

    這很難讓人理解，不過招股書注釋披露周繼紅與周琴為兄妹關系。真的羨慕別人有個好妹妹。

    一人得道，雞犬升天，不過更加深疑惑，周琴在公司發展中又能起到何種影響呢！

    “兩票制”沖擊

    據中國經營報報道，據悉，目前國內體外診斷行業主流的開票方式以“多票制”為主，在醫保控費的背景下，“兩票制”將逐步在全國推行。兩票制的實施能夠減少流通環節和中間的不規范行為，但由于我國醫藥流通體制的復雜性和多年形成的招商代理機制，兩票制的實施或對代理商的模式產生沖擊。

    “明德生物主要采用經銷方式進行銷售，如果公司不能及時調整以適應‘兩票制’等制度的實施，則存在經銷商管理體系受到沖擊的風險，將會對公司的經營產生不利影響。”明德生物在招股說明書中坦承。

    “兩票制”模式下，以經銷方式進行銷售的企業調整銷售模式勢在必行。明德生物方面告訴記者，公司采取經銷和直銷相結合的銷售模式。公司經銷模式實現的營業收入占主營業務收入的比例從2014年至2017年1～6月分別為98.44%、95.35%、85.81%和79.13%，金額分別為5689.94萬元、9090.61萬元、12096.93萬元和6641.06萬元。同時，公司不斷加大對直銷客戶的開發力度，直銷模式實現營業收入占主營業務收入的比重由2014年度的1.56%提升至2017年1～6月份的20.87%，金額也逐年提升。

    “公司在銷售投入上，一方面，經過幾年快速發展，公司已在全國多個省市發展骨干經銷商，建立起覆蓋全國主要市場的營銷網絡，另一方面，隨著公司銷售團隊日益強大，公司亦加大對國內各級醫院、衛生服務中心、社區門診等醫療機構直銷業務的開發力度。”明德生物方面表示。

    經銷模式下，明德生物僅對個別市場資源實力較強、實現年度采購目標的重要經銷商給予90天以內的信用賬期支持，其余經銷商均采取先款后貨或現款現貨的信用政策。正因為如此，2014～2016年，明德生物應收賬款周轉率分別為34.80次/年、26.01次/年以及24.93次/年；同期，基蛋生物應收賬款周轉率分別為15.22次/年、17.04次/年以及20.85次/年；同行業可比公司平均水平為9.72次/年、7.61次/年以及6.75次/年。明德生物應收賬款周轉率遠高于其對標的行業龍頭基蛋生物以及同行業可比公司平均水平。

    國內同行業有實力的企業眾多，為何明德生物能對國內外大部分經銷商包括首次合作的經銷商采取先款后貨或現款現貨的政策？公司的高營運能力能否保持下去？

    對此，明德生物方面給出的回應是，明德生物的產品市場認可度高，銷售結算主要采用先款后貨或者現款現貨的方式，與同行業可比上市公司相比較，明德生物的經營策略更為謹慎，信用政策更為嚴格，因此明德生物的應收賬款周轉率高于同行業平均水平。