■本報(bào)見習(xí)記者 吳曉璐

    今年以來，涉及A股的分拆上市案例增多。據(jù)《證券日報(bào)》記者不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來截至12月8日，已經(jīng)有11家公司完成子公司分拆上市。其中，4家港股公司分拆子公司到滬深交易所上市，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板均有2家，另有7家A股公司分拆子公司到港交所上市。

    另外3家公司分拆上市“在路上”。近日，港股上市公司東岳集團(tuán)發(fā)布公告稱，子公司東岳有機(jī)硅于深交所創(chuàng)業(yè)板上市申請已通過證監(jiān)會審核；聯(lián)想控股旗下聯(lián)泓新材的上市申請，也獲得證監(jiān)會反饋；此外，威勝控股分拆子公司威勝信息到上交所科創(chuàng)板上市申請已獲通過。

    業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，分拆上市是我國資本市場重要基礎(chǔ)制度之一，對拓寬上市公司融資渠道、改善公司治理結(jié)構(gòu)、提高母公司、子公司經(jīng)營績效、提高資本市場容量等方面具有重要作用。

    分拆上市公司

    瞄準(zhǔn)科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板

    “早在創(chuàng)業(yè)板成立之初，監(jiān)管層就提出上市公司分拆后在創(chuàng)業(yè)板上市，但是由于分拆上市存在居多潛在風(fēng)險(xiǎn)，因此隨后監(jiān)管層又表明了嚴(yán)把關(guān)態(tài)度。”新時(shí)代證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家潘向東對《證券日報(bào)》記者表示，雖然A股上市公司通過分拆上市意愿強(qiáng)烈，但在主板市場成功的案例并不多，A股公司分拆上市主要通過境外上市。

    但隨著科創(chuàng)板的推出，A股分拆上市重現(xiàn)曙光。今年1月份，證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》提出，達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。今年8月份，證監(jiān)會就《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》向社會公開征求意見。

    據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，今年以來截至12月6日，已經(jīng)有4家公司分拆子公司登陸上交所科創(chuàng)板或深交所創(chuàng)業(yè)板。其中，石藥集團(tuán)旗下的新諾威、中信股份旗下的中信出版均登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，微創(chuàng)醫(yī)療旗下的心脈醫(yī)療、金山軟件旗下的金山辦公登陸上交所科創(chuàng)板。

    對此，潘向東認(rèn)為，未來上市公司分拆子公司到科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板上市將會成為常態(tài)。

    “目前我國上市公司分拆上市一般是分拆優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)為主，加之政策設(shè)置的嚴(yán)格門檻限制，就意味著分拆出的公司在質(zhì)量上都是有保證的。”中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟(jì)研究院執(zhí)行院長盤和林對《證券日報(bào)》記者表示，分拆上市有利于發(fā)揮上市公司科技孵化的功能，實(shí)現(xiàn)資本市場和高新科技公司之間的互哺，對于提升融資主體質(zhì)量、深化資本市場改革，提高資本市場融資效率，提高資金的利用率和服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力具有重要意義。

    潘向東表示，分拆上市屬于我國資本市場重要基礎(chǔ)制度之一，作為資產(chǎn)重組的一種有效形式，分拆上市可以改善上市公司的治理結(jié)構(gòu)、使管理層與股東利益相容，可以顯著提高母公司、子公司的經(jīng)營績效；其次，可以為資本市場實(shí)現(xiàn)更高分拆市值，提高資本市場容量；最后，分拆上市也可以為企業(yè)的股東創(chuàng)造價(jià)值，激勵(lì)子公司管理層的積極性，對母公司的績效具有正向作用，有助于提高上市公司質(zhì)量。

    分拆有助于

    提高上市公司質(zhì)量

    11月初，證監(jiān)會主席易會滿就資本市場改革開放的熱點(diǎn)話題接受專訪時(shí)表示，要盡快出臺上市公司分拆上市規(guī)則。近日，證監(jiān)會副主席閻慶民也表示，分拆上市試點(diǎn)規(guī)則已完成公開征求意見，進(jìn)一步修改完善后將發(fā)布實(shí)施。業(yè)內(nèi)人士預(yù)計(jì)，從監(jiān)管層的表態(tài)來看，分拆上市試點(diǎn)規(guī)則可能在年底前公布。

    “由于分拆出的公司事實(shí)上與被分拆的母公司仍存在直接控制和間接控制的關(guān)系，因此面臨獨(dú)立性、行業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等方面的問題，使得A股上市公司分拆頗具爭議。”盤和林表示，此次分拆上市試點(diǎn)規(guī)則征求意見稿對拆分試點(diǎn)的條件、拆分上市的流程和拆分上市行為的監(jiān)管都做出了相關(guān)的規(guī)定以實(shí)現(xiàn)督導(dǎo)作用。

    對于公司而言，潘向東表示，首先分拆上市可以拓寬公司的融資渠道；其次，通過股權(quán)激勵(lì)，有助于提高子公司管理層積極性；再次，通過不同市場估值差異，子公司分拆上市后將獲得更高的估值和市場認(rèn)可度，提升母公司資本利得進(jìn)而影響母公司市值和股價(jià)；最后子公司分拆上市后，降低了母公司的投資風(fēng)險(xiǎn)。

    此外，盤和林認(rèn)為，分拆也有助于母公司、子公司突出主營業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)專業(yè)化和價(jià)值的快速增長，而其相關(guān)的資本運(yùn)作，又會推動新的產(chǎn)品、技術(shù)的升級，形成良好的價(jià)值創(chuàng)造循環(huán)。另外，分拆后子公司作為獨(dú)立上市主體，更有利于股東對公司做出準(zhǔn)確的價(jià)值判斷，在提升股東自身利益的同時(shí)，增加公司的價(jià)值。

    以A股分拆上市第一例同仁堂來看，2000年，同仁堂剝離旗下生物醫(yī)藥業(yè)務(wù)、分拆同仁堂科技于港交所上市，此后，同仁堂、同仁堂科技市值和業(yè)績均有大幅提升。記者據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)計(jì)算，2000年至2018年，同仁堂和同仁堂科技年均復(fù)和增長率為12.94%和15.09%。

    潘向東認(rèn)為，監(jiān)管方面可以借鑒海外成熟經(jīng)驗(yàn)，首先加強(qiáng)子公司分拆之后的信息披露要求，尤其是子公司與母公司在獨(dú)立性以及相關(guān)財(cái)務(wù)制度方面劃分的詳細(xì)說明；二是在子公司分拆上市后，需要明確其與母公司在公司治理、關(guān)聯(lián)交易、相同領(lǐng)域競爭等問題上的關(guān)系；三是明確分拆上市后原股東的權(quán)利責(zé)任義務(wù)邊界；四是明確分拆子公司在上市后輔導(dǎo)以及中介機(jī)構(gòu)的權(quán)利責(zé)任義務(wù)，加強(qiáng)中介機(jī)構(gòu)對公司的持續(xù)督導(dǎo)能力和義務(wù)；五是明確分拆上市后出現(xiàn)違規(guī)交易和利益輸送時(shí)，投資者的補(bǔ)償義務(wù)和上市公司處罰規(guī)定。