本報記者 徐一鳴 見習記者 孫文青

    5月15日晚間，知名女裝服飾公司日播時尚發布公告稱，擬通過資產置換和發行股份的方式購買上海錦源晟新能源材料有限公司（簡稱“錦源晟”）100%股權，并向特定投資者發行股份募集配套資金。同時，公司實控人王衛東將合計7100萬股股份（占總股本的29.75%）協議轉讓給錦源晟的實控人梁豐及其控制的上海闊元，轉讓價款合計7.7億元。

    交易完成后，日播時尚主營業務將由服裝研發、生產銷售變更為新能源電池正極前驅體材料及上游關鍵礦產資源一體化的研究、開發和制造，實控人將變更為梁豐。據此，日播時尚當前業務將被剝離，錦源晟將實現借殼上市。

    不過，由于公司在發布重組公告并停牌前兩個交易日連續收獲漲停板，引發了監管層的關注。日播時尚在相關說明中稱，“公司存在可能涉嫌內幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風險”。

    根據有關規定，日播時尚股票在停牌10個交易日后，于5月16日上午開市起復牌。復牌首日，日播時尚股票繼續漲停，目前市值為29.24億元。

    女裝企業注入新能源資產

    公告顯示，錦源晟的主要產品涵蓋新能源電池正極前驅體材料的主流產品四氧化三鈷和三元前驅體等，分別在深圳和貴州設立了研發中心與中試產線，在四川和貴州投建了新型先進正極前驅體材料制造基地；同時，公司在海外也開發了多個銅鈷礦資源及冶煉項目。此外，公司于2022年8月份對外宣布，完成B+輪超10億元的融資。

    從財務數據來看，過去三年，錦源晟營收步入快速增長期。2020年至2022年，公司實現營收分別為10.71億元、19.04億元、30.44億元；歸母凈利潤分別為8746.62萬元、2.14億元、7574.71萬元，盈利水平波動較大。截至2022年末，錦源晟總資產達96.16億元，凈資產為53.29億元。

    日播時尚表示，通過本次交易，將上市公司原有成長性較弱、未來發展前景不明朗的業務整體置出，同時將盈利能力較強、市場空間廣闊的新能源行業相關業務資產注入上市公司，實現上市公司主營業務的轉型，改善公司的經營狀況，增強公司的持續盈利能力和發展潛力，提高公司的資產質量，以實現上市公司股東的利益最大化。

    而作為國內知名女裝制造商，日播時尚旗下經營“播broadcast”“播broadcute”等品牌。過去一年，受整體經濟增速下行、原材料和人工成本上升等因素影響，公司盈利能力下滑明顯。2022年，日播時尚實現營業收入9.53億元，同比下降7.05%；凈利潤為1657.25萬元，同比下降近八成；扣非后凈利潤為585.76萬元，同比下滑超九成。

    在紡織服裝行業整體表現持續低迷的情況下，今年以來，不少相關企業選擇跨界布局，日播時尚原實控人則直接選擇轉讓股權。

    根據股份轉讓協議，王衛東及其控制的日播控股將向梁豐及旗下的上海闊元分別轉讓5900萬股、1200萬股上市公司股份，轉讓價格為10.89元/股，較最新股價折價10%，總價款為7.7億元。與此同時，王衛東將所持1980萬股、1377萬股、1422萬股股份轉讓給鯨域資產、自然人胡博軍及上海岱熹，進一步降低持股比例。轉讓完成后，梁豐累計控制的上市公司股份比例將達29.75%，超越王衛東及其一致行動人，成為日播時尚新任實控人。

    隨著錦源晟資產注入日播時尚提上日程，其實控人梁豐名下將增加一家A股上市公司。錦源晟由梁豐于2011年創立，主營新能源關鍵金屬礦產資源的開發、冶煉及鋰離子電池正極前驅體、正極材料的研發及制造。其于2012年創立的璞泰來，主營鋰電負極材料的研發、生產及銷售，已于2017年登陸上交所主板。

    停牌前股價連收兩個漲停

    下一步，梁豐將向日播時尚注入錦源晟旗下的鋰電正極業務。香頌資本董事沈萌向《證券日報》記者表示，新能源是有政策導向支撐的概念板塊，可以為上市公司改善資產結構、提高投資者對上市公司的成長預期帶來明顯效果。

    根據預案，資產重組環節由重大資產置換、發行股份購買資產及募集配套資金三部分組成。具體包括：擬置出資產為日播時尚目前全部資產及負債，擬置入資產為錦源晟100%股權。在支付方式上，置出資產將與錦源晟其中一名股東上海闊元持有的等值股權進行置換；差額部分將以向錦源晟股東發行股份方式購買，發行價格為6.97元/股，較最新股價折價37%。

    截至目前，該交易的相關審計、評估工作尚未完成，交易價格尚未最終確定。錦源晟此次借殼上市仍然面臨潛在的終止風險。

    日播時尚于4月26日晚間首次披露籌劃控制權變更停牌公告，然而就在前兩個交易日（4月25日、4月26日），公司股價就已連續漲停。截至4月26日，公司股價已達11.09元/股，創出2022年以來新高。

    停牌前的連續漲停，令很多投資者質疑，關于公司重組這一重大事項的消息很可能已提前泄露。因此，日播時尚收到來自證監會的問詢函。

    根據日播時尚最新相關說明公告，截至4月26日收盤，公司股價為11.09元/股；股票停牌前的第21個交易日（2023年3月28日）收盤價格為8.41元/股。剔除大盤因素、同行業板塊因素的影響，公司股價漲幅超31%，達到《上海證券交易所上市公司自律監管指引第6號——重大資產重組》相關標準。

    對此，日播時尚表示，公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，針對本次交易，在與交易對方協商過程中已盡可能縮小內幕知情人的范圍，降低內幕信息傳播的可能性。但仍不排除有機構或個人利用本次交易內幕信息進行交易的行為，公司存在可能涉嫌內幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風險。公司已在《日播時尚集團股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》的“重大風險提示”章節對上述風險作出提示。

    廣東信達律師事務所律師王瑞向《證券日報》記者表示，資本市場重大事項，企業及其他相關當事方通常會預先確定內幕信息知情人范圍，并要求其保密。一旦出現股價異常或者社媒開始傳播（這些都是常見的認定內幕信息泄露的標準），上市公司當事方就需要申請緊急停牌，進行調查。結合內部知情人自主排查確認，加上分析社媒流傳信息等諸方式，判斷是否出現泄露，一般數日甚至更多時間便可以得出初步結論。另有法律人士表示，一旦泄密屬實，監管部門將視情節嚴重程度進行處罰。最常見的是行政處罰，如果事情嚴重，可能會構成內幕交易刑事犯罪。

（編輯 汪世軍 上官夢露）