本報記者 許潔 見習記者 李靜

    12月1日晚間，克莉絲汀發布公告稱，香港聯合交易所（簡稱聯交所）向克莉絲汀7名現任及前任董事發布紀律行動聲明。向公司前主席兼執行董事羅田安、前獨立非執行董事朱念琳作出損害投資者權益聲明;譴責前非執行董事卓啟明、前獨立非執行董事蘇莞文;批評該公司非執行董事洪敦清、前獨立非執行董事羅偉德及前獨立非執行董事高海明。

    除上述向羅田安及朱念琳所作的聲明外，聯交所亦公開譴責他們。聯交所認為，若羅田安或朱念琳任何一人仍留任為該公司董事會（董事會）的董事，均會損害投資者的權益。

    7名現任及前任董事遭譴責和批評

    據了解，此次紀律行動聲明起因于克莉絲汀的關聯交易。

    據公告顯示，2012年11月27日，克莉絲汀宣布與羅田安姐姐全資擁有的上海一品軒食品有限公司（簡稱“一品軒”）簽訂協議，作價1815萬元購買若干食品生產設備，并在同年12月份全額支付設備付款。

    克莉絲汀稱，不久后發現因當地監管要求所限，無法接管和營運這些設備。一品軒當時也陷入財政困難，無法完成設備轉讓手續。然而，克莉絲汀沒有采取行動解決問題或完成設備采購。2012年—2018年各財年財務報表中，設備付款均列為預付款項。

    2014年至2016年，克莉絲汀與一品軒簽訂采購協議，由一品軒提供食品加工服務，包括提供若干原材料。2016年12月16日舉行的特別股東大會上，由于獨立股東反對，克莉絲汀未續簽采購協議。同年12月30日，克莉絲汀宣布已經與一品軒簽訂采購協議，一品軒僅提供食品加工服務，不提供任何原材料，期限為2017年1月1日至2019年12月31日，全年上限數額為2000萬元。簽訂該關聯交易協議時，一品軒還拖欠克莉絲汀超過1000萬元款項。

    克莉絲汀基于一品軒未能完成上述設備采購的文件手續而知悉一品軒身陷財政困難，卻按照2017年持續關聯交易協議，于2017年、2018年、2019年分別向一品軒支付2700萬元、960萬元、730萬元，對應報告期內，一品軒未償還克莉絲汀的結余款項維持在2200萬元至2300萬元（加工預付款項），實際上構成克莉絲汀向一品軒作出墊款。

    克莉絲汀2018年度、2019年度財報的核數師分別發出保留意見及無法表示意見，其中包括審核證據不足以證明該公司能夠收回設備付款及加工預付款項的結余。克莉絲汀于2019年撇銷款項結余合計3500萬元，一品軒隨后也于2020年8月份注銷。

    聯交所認為，羅田安作為克莉絲汀創始人、時任董事會主席兼執行董事，未能做到誠實及善意地以公司整體利益為前提行事、為適當目的行事及避免實際利益沖突，蓄意且持續地讓自身利益與公司利益發生沖突，反映其在擔任董事期間一直未履行董事職責，直至2017年11月份被罷免董事會職務為止。其他董事批準了與一品軒的采購等，沒有主動向管理層查詢，也沒有監察及跟進。朱念琳知悉上市科的調查卻未配合，進一步違反配合聯交所調查的承諾。

    聯交所表示，若羅田安或朱念琳任何一人仍留任克莉絲汀董事，均會損害投資者權益。此外，洪敦清需在90日內完成15小時關于監管及法律議題及《上市規則》合規事宜的培訓。卓啟明、蘇莞文、羅田安日后若再獲委任為聯交所上市公司董事，先決條件是完成培訓。

    連虧9年半背后：高層內訌多年

    資料顯示，克莉絲汀是烘焙產品連鎖經營商，自1993年起生產及銷售烘焙產品，是較早進入中國市場的外資投資烘焙企業之一，2012年香港聯合交易所主板上市。上市后，克莉絲汀將募資所得的41%都用在了開設新門店上。按照其當時的計劃，其要在兩年內增開220家零售店，涉及資本開支1.25億元人民幣。

    上市后，克莉絲汀開始在上海、浙江、江蘇三地持續增開新店，同時還在安徽的合肥、馬鞍山以及河南的商丘等地瘋狂擴張，2013年克莉絲汀全國門店數量高達1052家門店。

    但由于盲目擴張，上市第二年便開始虧損。財報顯示，2013年克莉絲汀虧損3742萬元。2014年，克莉絲汀陷入“關店潮”，一年閉店100家，虧損金額也隨之拉大。數據顯示，2014年至2021年，虧損金額分別為：1.51億元、1.48億元、1.21億元、1.29億元、2.32億元、2.07億元、1.1億元，以及1.7億元。

    2022年上半年，克莉絲汀實現營收4651萬元，同比減少71.26%；虧損增加6.62%至7251.4萬元。克莉絲汀表示，報告期內收入減少主要是上半年疫情影響，同時實施關閉虧損店鋪的策略，一定程度上導致收入下降；盡管集團嘗試改變傳統營銷模式，但新的合作仍在洽商階段，需要一定時間適應市場，尚未真正帶來收入增加。

    財報顯示，截至6月30日，克莉絲汀門店數量為246家，關閉了94家門店，其中57家位于上海地區，23家位于江蘇地區，14家位于浙江地區。“為減緩虧損，本期增加關閉若干門店，凡因收益不佳、租金急漲、翻新裝修不易回收等因素，經評估后結束營業。”克莉絲汀表示。

    中國品牌研究院高級研究員朱丹蓬對《證券日報》記者表示，克莉絲汀發展中最大的問題就是吃老本，其在創新升級以及產品質量上已經趕不上整個消費升級的速度，如今新生代消費者的需求一直在倒逼著整個烘焙行業創新升級，而固步自封終究會被消費者拋棄。

    “烘培行業經營成本高、競爭激烈，收益率低，上市公司又沒有能夠突出品牌的附加值，所以缺乏市場差異化優勢。”廣科咨詢首席策略師沈萌對《證券日報》記者表示。

    連續幾年的虧損傳導到公司內部，克莉絲汀的人事層面出現震蕩。2017年公司更是經歷了“內訌”。公司創始人、時任CEO的羅田安被三位股東聯合提案罷免了董事職位，同時，羅田安也不再擔任公司董事會主席、公司戰略及投資委員會主席、各薪酬委員會及提名委員會成員。2018年11月，羅田安卸任公司CEO，朱永寧接任。2019年，羅田安啟動罷免董事行動，試圖重新掌權，但因獲得55.4026%的反對票，羅田安重回上市公司董事會的計劃就此擱淺。2020年5月26日，羅田安實名舉報朱永寧非法交易并向港交所遞交舉報信，但依然沒有奪回克莉絲汀的掌控權。

    “對于上市公司而言，業績是投資者重視的唯一考核標準。”沈萌表示，即使是創始人如果缺少更好的股東回報，要么是被動離開、要么是主動私有化，所以當私有化條件不具備時，董事會也只能選擇換人、特別是創始人股份數量不具實際控制力時。

（編輯 才山丹）